CÓDIGO DE CONDUCTA
Last Updated June 2024
Introducción
El Consejo de Administración (el "Consejo") de Bentley Systems, Incorporated ("Bentley Systems") ha nombrado un Comité de Cumplimiento de nivel administrativo para ayudar al Consejo y a su comité de auditoría con la implementación y vigilancia de este Código de Conducta (el "Código") y garantizar que este Código se transmita de forma clara claramente a todos los empleados, los ejecutivos y los directores de Bentley Systems y de sus subsidiarias (en conjunto nombrados como "Compañía"). En el presente documento, cada uno de los empleados, de los ejecutivos y de los directores de la Compañía se denominan como "colega", y de forma colectiva, en la presente, se denominan como "colegas". Los miembros de la fuerza laboral ampliada de la "Compañía" (empleados temporales, practicantes, aprendices graduados) y otros que puedan ser contratados para realizar trabajos o prestar servicios para Bentley se espera que cumplan con el Código y también son, para fines de este Código, considerados como "colegas" en razón de su trabajo para Bentley.
El Código se diseñó para mejorar la capacidad de la Compañía para competir eficazmente mediante el establecimiento de una norma adecuada de conducta empresarial que proteja a la Compañía y a sus colegas. Cada colega debe cumplir el Código. El Código se refiere a muchos tipos de actividades y comportamientos que, de ser realizados por los colegas, podrían exponer a la Compañía y a sus colegas a responsabilidades. Las infracciones o violaciones del Código pueden conducir a sanciones disciplinarias, incluido el término de la relación laboral. Es responsabilidad de cada colega observar el Código y denunciar las sospechas de violación del mismo, tal como se describe en este documento. El Código no pretende reducir ni limitar las demás obligaciones que los colegas puedan tener hacia la Compañía, incluidas, entre otras, las obligaciones manifestadas en el Manual del Empleado de la Compañía (tal como se define a continuación) y la Política sobre el Uso de Información Privilegiada, que incluye directrices sobre la conducta comercial que complementan y se añaden a este Código. El término "Manual del Empleado" hará referencia al Manual del Empleado local del colega (modificado cada cierto tiempo) o, si no existe un Manual del Empleado local, se remitirá al Manual del Empleado empresarial (según se modifique oportunamente). En el caso de los directores no empleados de la Compañía, el cumplimiento de este Código está supeditado a las disposiciones de los documentos organizativos de la Compañía y a cualquier acuerdo de los accionistas con la Compañía.
LEA DETENIDAMENTE LAS DISPOSICIONES DEL CÓDIGO QUE SE PRESENTAN A CONTINUACIÓN. TODOS LOS COLEGAS, A CAUSA DE SU EMPLEO CONTINUO POR PARTE DE LA EMPRESA, ESTÁN OBLIGADOS POR EL CÓDIGO, EL CUAL PUEDE SER MODIFICADO OPORTUNAMENTE. UNA VEZ QUE HAYA LEÍDO EL CÓDIGO, HAGA CLIC EN EL BOTÓN "ACEPTO" AL FINAL DEL CÓDIGO QUE APARECE A CONTINUACIÓN PARA CONFIRMAR QUE HA LEÍDO EL CÓDIGO, QUE ESTÁ OBLIGADOS POR EL CÓDIGO, QUE ENTIENDE SUS DISPOSICIONES Y QUE LA VIOLACIÓN DE CUALQUIER DISPOSICIÓN DEL CÓDIGO PUEDE SER CAUSA DE SANCIÓN DISCIPLINARIA, INCLUIDO EL DESPIDO. LA COMPAÑÍA SE RESERVA EL DERECHO A REALIZAR CAMBIOS EN EL CÓDIGO. LOS COLEGAS DEBEN REVISAR Y ACEPTAR EL CÓDIGO ANUALMENTE COMO PARTE DE LOS PROCEDIMIENTOS ANUALES DE FORMACIÓN SOBRE CUMPLIMIENTO DE LA EMPRESA.
Administración y sanción disciplinaria.
2.1 Políticas y procedimientos.
Las normas de actuación y procedimientos de la Compañía se han formulado a lo largo del tiempo y se revisan periódicamente según se requiera o se considere necesario o adecuado. Cada colega debe conocerlas y cumplirlas. El Código sirve como guía para los colegas cuando se enfrentan a preguntas legales o éticas. Sin embargo, el Código no es exhaustivo, y no esperamos que responda a todas las preguntas que puedan surgir en el curso de la actividad empresarial. La Compañía espera que los colegas utilicen su propio juicio razonable en todo momento para seguir las elevadas normas éticas a los que se compromete la Compañía. Si le preocupa una situación ética o no está seguro de si una conducta específica cumple con las normas de conducta de la Compañía, usted es responsable de preguntar a sus supervisores o jefes y, cuando corresponda, preguntar al Departamento Jurídico de la Compañía lo que considere necesario para entender lo que la Compañía espera de usted. No existe conflicto o incoherencia entre un buen negocio y una buena ética.
2.2 Comité de Cumplimiento
El Comité de Cumplimiento se integrará por cinco ejecutivos de la Compañía nombrados oportunamente por el Consejo de Administración, uno de los cuales será nombrado presidente del Comité de Cumplimiento. La lista de miembros del Comité de Cumplimiento será mantenida por separado por el Departamento Legal de la Compañía. La función principal del Comité de Cumplimiento es asistir al Consejo en la aplicación y la vigilancia del cumplimiento del Código, así como actualizar y modificar el Código oportunamente en respuesta a los cambios en el entorno jurídico y empresarial de la empresa. El Comité de Cumplimiento también es responsable de asegurar la instrucción de los colegas con respecto al Código. El Comité de Cumplimiento debe mantenerse plenamente informado de las posibles infracciones y asuntos del Código, y siempre que sea necesario, o a petición del Consejo, incluido su Comité de Auditoría, o del Presidente del Consejo o del Director Jurídico, el Comité de Cumplimiento puede recibir instrucciones específicas para coordinar o, de otro modo, conducir las investigaciones de los informes realizados en virtud del Código. El Comité de Cumplimiento conservará un registro de toda la documentación relacionada con cualquier informe realizado en virtud del Código, haciendo un seguimiento de su recepción, investigación y resolución, así como de la respuesta a la persona que realiza el informe. La Compañía conservará copias de los informes y del registro del Comité de Cumplimiento durante un período de diez años, a menos que el Director Jurídico le notifique un período de conservación más largo.
2.3 Procedimiento para notificar infracciones al Código y problemas contables.
Tiene la obligación de alertar a la empresa de cualquier situación en la que se esté infringiendo el Código o crea que está a punto de infringirse. Debe presentar un informe si le preocupa que una práctica o actividad de la Compañía o la acción de un colega infrinja una ley, una regla o una regulación, una política de la Compañía, o una práctica o principio de contabilidad o de auditoría. También debe denunciar cualquier presunta represalia contra colegas que hagan informes de buena fe. Usted está protegido contra represalias por denunciar de buena fe y como denunciante, independientemente del resultado de la investigación. Le animamos a hablar con supervisores y jefes sobre comportamientos reales o sospechosos ilegales o poco éticos y, en caso de duda, sobre el mejor curso de acción en una situación particular. Cualquier supervisor o directivo que reciba un informe de una infracción contemplada en este Artículo deberá comunicarlo inmediatamente al Comité de Cumplimiento.
Además de ponerse en contacto con sus supervisores y jefes, puede comunicar cualquier infracción, sospecha de infracción o asunto de cualquiera de las siguientes maneras:
- Envía un mensaje a través de un sitio web dedicado y gestionado externamente disponible en la URL https://www.openboard.info/BSY. Este sitio de información está disponible 24 horas al día, los siete días a la semana. Como empleado, su anonimato está garantizado por el servicio de sitios web de terceros, a menos que decida declarar su identidad.
- Envíe una carta al Comité de Cumplimiento a la siguiente dirección:
Bentley Systems, Incorporated Compliance Committee 685 Stockton Drive Exton, PA 19341 USA
Bentley se compromete a evaluar oportunamente cada informe y, cuando corresponda, a investigar el asunto por los departamentos correspondientes (por ejemplo, el Jurídico, cumplimiento de Recursos Humanos, etc.). Los informes y las investigaciones se informan al Comité de Cumplimiento y al Consejo de Administración.
Además, los procedimientos de notificación arriba indicados pueden utilizarse para quejas y asuntos relativos a la contabilidad, a los controles contables internos o a cuestiones de auditoría, como se describe más específicamente en el Anexo A del presente documento. Al recibir cualquier informe de este tipo que involucre al equipo de gerencia senior de la Compañía o que suponga un error real o potencial o una pérdida para la Compañía que pudiese tener una consecuencia importante sobre la reputación o los estados financieros de la Compañía, el Comité de Cumplimiento deberá remitir dicho informe al Comité de Auditoría. Si le preocupa que su informe no sea tratado de manera apropiada y oportuna, o si desea ponerse en contacto directamente con el Consejo, puede ponerse en contacto con el Comité de Auditoría enviando una carta dirigida a la Presidente del Comité de Auditoría a la dirección de la Compañía en Exton, la cual se precisó anteriormente. Tras recibir cualquier informe contemplado en este párrafo, el Comité de Auditoría debe determinar sin demora si se inicia una investigación al respecto.
A menos que sea necesario para llevar a cabo una investigación adecuada o sea obligatorio por un proceso judicial u otro proceso legal, la Compañía protegerá la identidad de cualquier colega que denuncie una posible mala conducta y que pida que su identidad sea confidencial. La Compañía también hará todo lo razonablemente posible para proteger la identidad de la persona sobre la que o contra la que se presente una denuncia hasta que se determine que se ha producido una infracción. Toda persona involucrada en alguna investigación con cualquier función objeto de posible mala conducta no deberá discutir ni divulgar ninguna información a ninguna persona fuera de la investigación, a menos que la ley lo exija o cuando busque su propio asesoramiento legal, y se espera que coopere plenamente en cualquier investigación. En la medida en que sea posible, la Compañía dará por recibido los informes.
No obstante los requisitos de confidencialidad en este Código, y a pesar de cualquier otro acuerdo de confidencialidad o de no divulgación (ya sea por escrito o, de lo contrario, sin limitación alguna como parte de un contrato laboral, de un acuerdo de separación o de un acuerdo laboral o de indemnización) que sea aplicable a empleados actuales o a ex empleados, este Código no restringe a ningún empleado o ex empleado de informar, colaborar o presentar una queja en alguna entidad, organismo, instancia encargada de velar por el cumplimiento de la ley, sea de tipo gubernamental a de nivel federal, estatal o local de los EE. UU.(colectivamente denominados "Entidad Gubernamental"), en materia de posibles infracciones a alguna ley o regulación federal, estatal o local de los EE. UU. o de otra forma, hacer divulgaciones a alguna Entidad Gubernamental, en cada caso, que estén protegidas por disposiciones del denunciante en tales leyes o regulaciones, siempre que: (i) en cada caso dichas informaciones y divulgaciones sean consecuentes con la ley aplicable, y (ii) la información concerniente a dicha divulgación no sea obtenida por el empleado o ex empleado mediante una comunicación supeditada al secreto profesional, a menos que la divulgación de esa información estuviese, de otra forma, permitida por un fiscal de conformidad con el Código de Reglamentos Federales 205.3(d)(2), o por el contrario, por las normas de conducta del fiscal estatal aplicables. Cualquier acuerdo que entre en conflicto con lo anterior se considera modificado por la Compañía para que sea coherente con lo antes mencionado.
Cualquier otra parte interesada puede informar a la Compañía cualquier infracción o sospecha de infracción de este Código, de las normas mencionadas en el presente documento o de cualquier otro requisito legal o normativo aplicable o que tenga que ver con algún asunto de contabilidad, de control contable interno o de auditoría. Todo informe de este tipo debe ir acompañado del nombre de la persona que lo presenta.
2.4 Sanciones disciplinarias.
Cualquier colega que infrinja este Código o las normas éticas de la Compañía está supeditado a sanciones disciplinarias que pueden incluir amonestación, periodo de prueba, suspensión, descenso de categoría o despido inmediato. Todos los colegas también deben tener en cuenta que ciertas acciones y omisiones prohibidas por las políticas de la Compañía pueden infringir las leyes de los Estados Unidos o de otras jurisdicciones en las que llevamos a cabo operaciones comerciales; estas acciones y omisiones podrían conducir a la responsabilidad civil y a la reparación económica, a la sanción regulatoria o al enjuiciamiento penal.
2.5 Protección ante represalias
Un colega que informe de sucesos que de buena fe crea que son violaciones de este Código, o que proporcione información o ayude de alguna manera a la Compañía o a cualquier Entidad Gubernamental en una investigación de conformidad con este Código, no puede ser objeto de represalias por dicha participación. La represalia es una infracción grave de este Código y debe notificarse inmediatamente. El informe y la investigación de las denuncias de represalias seguirán los procedimientos establecidos en el presente Código. Toda persona que haya tomado represalias contra un colega por denunciar o por participar de buena fe en una investigación será objeto de las sanciones disciplinarias pertinentes. Sin embargo, cualquier uso de estos procedimientos de denuncia de mala fe o de manera falsa o frívola, se considerará una infracción de este Código.
2.6 Exenciones del Código.
Cualquier renuncia a cualquier disposición de este Código para ejecutivos o directores de la Compañía debe ser aprobada por el Consejo o por un comité del Consejo y será divulgada rápidamente si así lo exigen la legislación del mercado de valores o el reglamento de la bolsa aplicables.
Conducta empresarial
3.1 Buen juicio y elevadas normas éticas
Los colegas deben conducir todos los asuntos comerciales con honradez, imparcialidad e integridad. Estas cualidades se manifiestan por la veracidad y la ausencia de engaño o fraude. Cualquier incumplimiento por parte de un colega de su obligación de comportarse con integridad y honradez constituye una infracción del Código y, en circunstancias en las que el colega obtenga un beneficio personal de la infracción, puede constituir un fraude punible.
En todo momento, debe ejercer la atención en la conversación, las comunicaciones escritas y la preparación de documentos para la Compañía. En cualquier investigación o litigio en el que esté implicada la Compañía, la parte contraria tendrá derecho a examinar los registros de la empresa (en formato electrónico y en papel) y se podrán inspeccionar todas las palabras que los colegas escriban o digan. Por lo tanto, es importante utilizar el sentido común y el buen juicio en las comunicaciones escritas, la redacción de documentos (incluido el correo electrónico) y en las conversaciones. Todas las comunicaciones deben atenerse a los hechos. Se debe evitar la conjetura, la exageración y el lenguaje demasiado colorido. Una buena guía es no decir ni poner en papel nada que no esté dispuesto a repetir ante o explicar a un juez o jurado.
3.2 Conflictos de intereses y aceptación de regalos.
3.2.1. Evitar conflicto de intereses. Los colegas deben evitar situaciones que impliquen o puedan implicar un conflicto entre sus intereses personales y los intereses de la Compañía. Sólo se podrán hacer excepciones a esta política después de la divulgación completa y la revisión y aprobación de categorías específicas o generales por parte de (i) el Comité de Cumplimiento (en el caso de los empleados) o (ii) el Consejo de Administración o un comité del mismo (en el caso de los ejecutivos o directores). Se produce un conflicto de intereses si sus actividades o intereses personales pueden influir o parecen influir en la decisión objetiva que exige el desempeño de sus responsabilidades para la Compañía. Como en todas las demás facetas de sus deberes, los colegas que tratan con organizaciones de usuarios, proveedores, contratistas, competidores o con cualquier persona que haga o desee hacer negocios con la Compañía deberán actuar en los mejores intereses de la Compañía, lo que implica la exclusión de consideraciones de preferencia o ventaja personal. Debe realizar una divulgación rápida y completa por escrito a su jefe de una situación posible que pueda implicar un conflicto de intereses. Estas situaciones incluyen, por ejemplo:
- Propiedad de un colega o, al conocimiento del colega, por parte de un miembro de la familia del colega de un interés financiero importante en cualquier empresa externa con la que haga o que pretenda hacer negocios o que sea un competidor de la Compañía (propiedad de menos del 1 % de una sociedad cotizada no será considerada como "importante" a este efecto).
- Servir como director, ejecutivo, socio, consultor, o con un puesto directivo, o que tenga empleo con cualquier competencia, en cualquier empresa externa con la que desea hacer negocios o que sea un competidora de la Compañía.
- Actuar como corredor, intermediario o, por lo demás, que actúe en beneficio de un tercero en transacciones que impliquen o puedan implicar a la Compañía o sus intereses.
- Participar en una decisión comercial de la Compañía que involucre a una empresa con la que dicha persona o miembros de dicha familia tengan una afiliación personal, o una decisión de la Compañía que implique contratar o supervisar a un familiar.
- Cualquier otro acuerdo, incluidas las relaciones familiares u otras relaciones personales o financieras, que pueda disuadir al colega de actuar en el mejor interés de la Compañía.
3.2.2. Recepción de regalos y pagos por parte de la Compañía.
Los colegas no ofrecerán, darán, solicitarán o aceptarán regalos, beneficios, favores o entretenimiento inadecuados de ninguna persona u organización comercial que haga o busque hacer negocios con la Compañía, o que sea un competidor de la misma. En aras del mejor cumplimiento de esta política:
- Los colegas no deben ofrecer ni recibir nada de valor en relación con la obtención de beneficios de negocio o la adjudicación de contratos que estén fuera de los acuerdos de remuneración aprobados.
- Nunca está permitido aceptar un regalo en efectivo o equivalentes (por ejemplo, acciones u otros valores negociables) de cualquier importe.
- En las gestiones que un colega realice en representación de la Compañía, no podrá obtener beneficio alguno aparte de la remuneración que le otorga la Compañía.
- Véase también el Artículo 3.4 "Sobornos, comisiones, gratificaciones ilegales y otros pagos o servicios indebidos".
3.2.3. Activos sociales El robo, la falta de diligencia y el despilfarro tienen un impacto directo en la rentabilidad de la Compañía. Los colegas tienen el deber de salvaguardar los activos de la Compañía y garantizar su uso eficiente. La Compañía reconoce que una cantidad irrelevante de ciertos activos sociales (como elementos prescindibles, por ejemplo, artículos y otros materiales de oficina) pueden ser utilizados por los colegas para uso personal, pero un uso excesivo de cualquier activo social (incluidos los elementos prescindibles y los elementos no prescindibles, como las instalaciones físicas y los sistemas de información) está proibido. También está prohibido usar indebidamente o trasladar cualquier propiedad de la Compañía fuera de las oficinas de la Compañía sin la autorización adecuada. Los activos de la Compañía incluyen bienes materiales, propiedad intelectual como patentes, marcas comerciales, información comercial y de propiedad exclusiva, como nuevos productos, información salarial y cualquier dato financiero e informe no publicado. El uso o la distribución no autorizada de esta información constituye una infracción de este Código. Esta política también se aplica a cualquier propiedad diseñada, creada, obtenida, comprada, arrendada o copiada por la Compañía para su propio uso, incluidos, entre otros, archivos, manuales de referencia, guías de usuario, informes, formularios, políticas, programas informáticos y software, sistemas de procesamiento de datos y bases de datos. Consulte la parte de este Código titulada "Política de sistemas informáticos y de información" para obtener más detalles sobre el uso de software y el uso personal de teléfonos, correo electrónico e Internet.
3.3 Competencia y conducta justa y equitativa
lBuscamos superar a nuestros competidores de forma justa y honesta. Buscamos ventajas competitivas a través de mejores resultados, nunca a través de prácticas comerciales poco éticas o ilegales. Está prohibido robar información de propiedad exclusiva, poseer información de secreto comercial que se haya obtenido sin el consentimiento del propietario, o inducir a exempleados o empleados de otras empresas a que divulguen dicha información. Los colegas deben esforzarse por respetar los derechos de los clientes, proveedores, competidores y empleados de la Compañía y tratarlos de forma justa. Ningún colega debe aprovecharse injustamente de nadie a través de la manipulación, la ocultación, el abuso de información privilegiada, el falseamiento de hechos fundamentales o cualquier otra práctica intencionada de trato injusto.
3.4 Anticorrupción, antisoborno y pagos o servicios indebidos.
No toleraremos el soborno y la corrupción. Bentley observa todas las leyes y reglamentos anticorrupción y antisoborno aplicables de los países en los que hacemos negocios. Constituye una infracción del Código el hecho de que cualquier colega ofrezca o reciba un soborno, una comisión, una gratificación u otro pago o servicio indebido con el fin de conseguir un resultado comercial deseado. Ofrecer o recibir un soborno, comisión, gratificación u otro pago o servicio indebido debe considerarse, a estos efectos, como una práctica injusta y puede ser ilegal. Los colegas que tengan conocimiento de una solicitud u ofrecimiento de cualquier soborno, comisión, gratificación u otro pago o servicio indebido, estén o no implicados personalmente, están obligados a informar de ello al Comité de Cumplimiento. Los colegas deben realizar periódicamente cursos de formación antisoborno y anticorrupción para comprender mejor lo que constituye el soborno y la corrupción, evitar las actividades de alto riesgo y conocer las tácticas para prevenir el soborno y la corrupción.
No se permite a los colegas ofrecer nada de valor a un funcionario gubernamental en el intento de influir en dicho funcionario o de recibir un tratamiento preferencial para la Compañía.hace Cualquier pregunta que surja sobre la aplicación de esta parte del Código debe dirigirse inmediatamente al Director Jurídico.
Ningún colega puede ofrecer o recibir un soborno, comisión, gratificación u otro pago o servicio indebido de representantes de ninguna empresa (por ejemplo, pero sin limitarse a proveedores u organizaciones de usuarios), para influir en la colocación de operaciones comerciales. Esta prohibición es de aplicación a la prestación o recepción de servicios gratuitos o compensatorios por los que el beneficiario normalmente incurriría en un gasto. La provisión y la recepción de servicios gratuitos puede crear un conflicto de intereses real y puede parecer inadecuado, incluso si es de buena fe en esencia. Las ofertas de este tipo de sobornos, comisiones, gratificaciones ilegales u otros pagos o servicios indebidos deben comunicarse inmediatamente al Comité de Cumplimiento.
En el curso normal de la realización de actividades comerciales rutinarias, muchos colegas entretienen o son entretenidos por organizaciones de usuarios, proveedores y otros fuera de la Compañía. Cualquier entretenimiento debe ser razonable y no excesivo. Es imposible prescribir una regla rígida para definir el entretenimiento "razonable". Una buena manera de medir la razonabilidad de entretenimiento es pensar cómo explicaría el entretenimiento a una autoridad reguladora o a un insvestigador en una fecha posterior. Si el entretenimiento en cuestión es de tal magnitud que se podría percibir como un factor importante en una decisión comercial, tal vez el entretenimiento no sea razonable y se deba evitar. Ejemplos de entretenimiento que parecerían razonables incluirían un único evento deportivo o una cena. Algunos ejemplos de entretenimiento que parecen ser irrazonables podrían viajes gratuitos a sitios de descanso para fines que no sean comerciales, la provisión de boletos de temporada para un equipo deportivo profesional y similares.
Este es un aspecto en el que todos los colegas deben tener mucha precaución. Es una violación del Código que cualquier colega apruebe una factura sin incluir en la solicitud de compra relacionada una descripción exacta de los servicios o bienes que la Compañía está adquiriendo. Los colegas deben consultar con el Director Jurídico cada vez que tengan una duda, en virtud de este Código, sobre la corrección de cualquier pago o beneficio en el que estén pensando incurrir o que se les haya ofrecido.
3.5 Exactitud de los registros y divulgación.
La política de la Compañía es divulgar información completa, justa, precisa, oportuna y comprensible de conformidad con las leyes y reglamentos aplicables en todos los informes y documentos que la Compañía presenta o envía a la Comisión de Valores y Bolsa de EE. UU., a los organismos estatales de EE. UU. y en todas las demás comunicaciones públicas realizadas por la Compañía.
La integridad, fiabilidad y exactitud en todos los aspectos sustanciales de los libros, documentación y estados financieros de la Compañía son fundamentales para el éxito empresarial continuo y futuro de la Compañía. Además, como empresa cuyas acciones cotizan en bolsa, la Compañía está sujeta a una serie de leyes y regulaciones que rigen nuestros registros comerciales, incluidas las leyes de valores estadounidenses. La Compañía debe registrar sus actividades financieras de conformidad con todas las leyes y prácticas contables aplicables y proporcionar información actualizada, completa y precisa a todos los organismos gubernamentales. Ningún colega puede hacer que la Compañía participe en una transacción con la intención de documentarla o registrarla de manera engañosa o ilegal. Además, ningún colega puede crear documentación o asientos contables falsos o artificiales para ninguna transacción realizada por la Compañía. Del mismo modo, los colegas que tienen la responsabilidad de los asuntos contables y financieros tienen la obligación de registrar con precisión todos los fondos, activos y transacciones en los libros y registros de la Compañía.
3.6 Cumplimiento de leyes, normas y reglamentos.
Acatar la ley, tanto en letra como en espíritu, es una de las bases en las que se fundan los estándares éticos de la Compañía. En el desarrollo de las actividades de la Compañía, los colegas deben respetar y obedecer las leyes de las jurisdicciones en las que llevamos a cabo operaciones comerciales. Aunque no se espera que todos los colegas conozcan los detalles de estas leyes, es importante conocer lo suficiente sobre las leyes locales, estatales y nacionales aplicables para determinar cuándo buscar asesoramiento del Departamento Jurídico de la Compañía o de otro personal competente. Si una ley entra en conflicto con cualquier política de la Compañía o con este Código, usted debe cumplir con la ley. El incumplimiento de las leyes, normas y reglamentos aplicables puede acarrear graves consecuencias, como el cese del servicio y posibles sanciones penales y civiles.
Consulte nuestra Política sobre el Uso Ventajista de Información Privilegiada para conocer las normas de actuación de la Compañía con respecto al uso indebido de valores.
3.7 Defraudación fiscal.
La Compañía no tolera ninguna forma de defraudación o evasión fiscal. La Compañía se compromete a actuar con integridad en todos los tratos y relaciones comerciales y respaldará todas las leyes aplicables en materia de lucha contra la defraudación fiscal. Los colegas y otras personas que prestan servicios a la Compañía o actúan a nombre de ella no deben realizar ninguna acción que haga que la Compañía cometa un delito de defraudación fiscal o que facilite un delito de defraudación fiscal por parte de un tercero. La defraudación fiscal no es lo mismo que la elusión legal de impuestos o la planificación fiscal. La defraudación fiscal implica una conducta deliberada y deshonesta. La elusión de impuestos no es ilegal y consiste en tomar medidas dentro de la ley para minimizar la deuda tributaria o maximizar la desgravación fiscal. Este Código no puede tratar las complejidades de todas las disposiciones tributarias y regulaciones fiscales aplicables, y las preguntas relativas a la aplicación de esta política deben remitirse al Departamento Jurídico.
3.7.1. Facilitación de la defraudación fiscal. Facilitar la defraudación fiscal significa estar implicado, a conciencia, o tomar medidas con miras a la evasión fraudulenta de impuestos. La facilitación de la defraudación fiscal puede exponer a la Compañía y a las personas involucradas a sanciones penales.
A cualquier colega se le prohíbe:
- participar en cualquier forma de facilitación de la evasión fiscal en virtud de la legislación aplicable de cualquier país;
- ayudar, favorecer, aconsejar o instigar a cometer un delito de defraudación fiscal por otra persona;
- no informar rápidamente de cualquier solicitud o requerimiento de terceros con el fin de facilitar la evasión fraudulenta de impuestos por otra persona;
- realizar cualquier otra actividad que pueda suponer un incumplimiento de esta política; o
- amenazar o tomar represalias contra otra persona que se haya negado a cometer un delito de defraudación fiscal o que haya planteado inquietudes en virtud de esta política.
3.7.3. Informar de problemas. La prevención, detección y denuncia de la defraudación fiscal son responsabilidad de todos los colegas y de quienes prestan servicios a la Compañía o trabajan en su nombre. Si tiene conocimiento de cualquier evasión fraudulenta de impuestos por parte de otra persona, o si se le pide que ayude a otra persona en su evasión fraudulenta de impuestos, o si cree o sospecha que se ha producido o puede producirse cualquier evasión fraudulenta de impuestos, debe notificarlo a la Compañía de conformidad con el Artículo 2.3 lo antes posible.
3.8 Antimonopolio.
La Compañía se compromete a competir con fuerza en el mercado. La conducta o el comportamiento destinado a limitar la competencia no concuerda con este compromiso y puede infringir la legislación antimonopólica estatal y federal. Estas infracciones pueden tener consecuencias graves. Por ejemplo, la conducta que infringe la legislación antimonopólica puede provocar sanciones penales graves. Además, las infracciones antimonopólicas pueden dar lugar a costosas demandas privadas y daños civiles. Este Código exige el cumplimiento pleno y completo de toda la legislación antimonopólica. En los siguientes artículos se describen algunos de los principales aspectos de la legislación antimonopólica. Este breve resumen no puede abordar las complejidades de todas las regulaciones antimonopólicas. Los colegas deben remitir cualquier pregunta sobre la aplicación de estas políticas al Director Jurídico.
3.8.1. Manipulación para la fijación de precios.
Es una infracción penal de la legislación antimonopólica llegar a cualquier acuerdo o entendimiento, por informal que sea, con un competidor sobre el precio de un producto o servicio. Esta prohibición se aplica a cualquier acuerdo o comprensión para aumentar, disminuir o estabilizar los precios y cualquier compromiso o acuerdo relacionado con los términos o condiciones de una venta. El simple intercambio de información relacionada con los precios entre competidores, como costes, márgenes de beneficio o estructuras de comisiones, puede utilizarse para inferir un compromiso o acuerdo para fijar precios. Los colegas tienen prohibido cualquier compromiso, acuerdo o examen con la competencia relacionado con precios o términos de negocio.
3.8.2. Acuerdos para la repartición de mercados o clientes. Constituye una infracción penal de la legislación antimonopólica que los competidores acuerden repartirse entre sí mercados, oportunidades de negocio, territorios o clientes. La Compañía tiene prohibido ponerse de acuerdo con un competidor para negarse a pujar por determinados tipos de negocio o abstenerse de competir por determinadas organizaciones de usuarios o clases de organizaciones de usuarios. Estos acuerdos o compromisos de reparto del mercado son perseguidos enérgicamente por el gobierno. La participación en dichas actividades expone a la Compañía a una responsabilidad potencial significativa y también puede exponer a las personas involucradas a una responsabilidad personal grave. Los colegas tienen prohibido cualquier acuerdo, compromiso o examen con la competencia del tipo descrito anteriormente.
3.8.3. Boicoteos colectivos o rechazos a negociar. Los boicoteos colectivos o la negativa concertada a negociar pueden ser ilegales. En consecuencia, si bien la Compañía tiene derecho a seleccionar aquellas empresas y personas con las que hará o no hará negocios, la Compañía tiene prohibido ponerse de acuerdo con cualquiera de sus competidores, organizaciones de usuarios u otras personas a que no hagan negocios con otra persona o entidad. Ningún colega puede participar en conversaciones con un competidor, organización de usuarios u otra entidad que estén relacionadas con el cambio de estatus de cualquiera de las relaciones comerciales de la Compañía que tenga con otra parte. Del mismo modo, si bien la Compañía puede negarse a hacer negocios con una entidad sobre la base de un mal historial de relaciones comerciales, la Compañía no puede aconsejar a otras entidades que no traten con dicha entidad, ni puede negarse a hacer negocios con una persona o entidad a petición de otra entidad.
3.8.4. Monopolio y poder de mercado. Es ilegal que una empresa controle los precios en un mercado concreto o excluya a otras de ese mercado gracias a su tamaño y poder de mercado. Sin embargo, el poder de mercado por sí solo no es ilegal. Un monopolio ilegal es aquel que se obtiene o mantiene a través de un abuso de poder. Este Código prohíbe el uso de tácticas competitivas que podrían interpretarse como diseñadas para excluir o destruir la competencia en cualquier mercado. Por lo tanto, es contrario a este Código decir o hacer cualquier cosa destinada a perjudicar a un competidor, excepto mediante la superioridad del producto, el marketing, el posicionamiento, los precios, las condiciones y el servicio de la Compañía. Las preguntas sobre la legalidad de cualquier táctica competitiva concreta deben dirigirse al Director Jurídico.
3.8.5. 3.8.5. Vinculación o reciprocidad. La "vinculación" y la "reciprocidad" son imágenes especulares la una de la otra. La vinculación es la negativa a vender un producto o servicio a menos que la organización usuaria compre otro producto o servicio. La reciprocidad es la negativa de un comprador a adquirir un producto o servicio a menos que el vendedor acepte comprarle algún otro producto. Dichos acuerdos pueden ser ilegales si permiten a una empresa utilizar su poder en un mercado para obtener una ventaja injusta en otro mercado. Cualquier acuerdo de vinculación o de reciprocidad plantea posibles problemas antimonopolio y debe ser revisado previamente por el Director Jurídico.
3.8.6. Otros acuerdos entre competidores. No toda la actividad cooperativa entre competidores infringe automáticamente la legislación antimonopólica. Cierta actividad cooperativa puede aumentar o ser concordante con la competencia. Sin embargo, debido al riesgo de que la actividad cooperativa pueda ser ilegal, los colegas deben consultar con el Director Jurídico antes de dar cualquier paso para participar en un acuerdo de cooperación con competidores.
3.8.7. Asociaciones comerciales y profesionales. Las asociaciones comerciales y los grupos profesionales ofrecen a sus miembros oportunidades legítimas de realizar valiosas actividades empresariales, sociales y educativas. Estas actividades son legales y están permitidas por las distintas leyes antimonopólicas. Sin embargo, las reuniones necesarias de la asociación comercial reúnen a los competidores y, por lo tanto, presentan oportunidades para actividades que no están permitidas. Deben evitarse los debates relativos a cuestiones e información de carácter sensible y competitivo. Queda prohibido mencionar a la competencia cualquier nivel de costes, estrategia de marketing, organizaciones de usuarios, territorios y cualquier otro asunto con un impacto en la competencia entre la Compañía y otros. Si se encuentra relacionada con una reunión de asociación comercial o profesional, cualquier conversación que comienza con cuestiones confidenciales a la competencia deberá intentar ser detenida por los representantes de la Compañía de forma inmediata. Si la conversación continúa, los representantes de la Compañía deberán abandonar la reunión inmediatamente. Antes de marcharse, debe hacerse un esfuerzo para que se incluya en las actas formales (si las hay) de la reunión, que detalle la razón por la que los representantes de la Compañía decidieron marcharse. Se debe preparar y reenviar un informe detallado por escrito sobre el incidente al Director Jurídico.
3.8.8. Acuerdos relacionados con los niveles salariales o las prácticas de contratación. La Compañía tiene prohibido limitar los aumentos en los pagos. La Compañía tampoco tiene permitido ponerse de acuerdo con otro empleador para abstenerse de contratar a los empleados de cada uno o, también, de no competir con respecto a la contratación (excepto en algunas circunstancias limitadas con justificación comercial, como las relaciones de subcontratos). Quedan prohibidas las conversaciones o los acuerdos con otros empleadores (excepto a través de respuestas a encuestas regionales o de la industria realizadas por organizaciones independientes reconocidas) con respecto a los niveles salariales o prácticas de contratación, de los cuales pueda inferirse acuerdos relacionados con la compensación y las prácticas de contratación.
3.8.9. Recopilación de información competitiva.La Compañía tiene derecho a recopilar información sobre las prácticas competitivas de sus competidores. Dicha información del mercado permite a la Compañía ofrecer servicios y productos en el mercado a un precio competitivo y mejor que los de la competencia. Sin embargo, un intercambio de información entre competidores puede indicar la existencia de una conspiración antimonopólica. En consecuencia, ningún colega debe obtener información sobre la competencia (incluso si la información está disponible públicamente) directamente de un competidor (que no sea a través de un sitio web disponible públicamente, y sin subterfugios en cuanto a la identidad del colega) con el fin de limitar la competencia. Del mismo modo, ningún colega debe proporcionar información competitiva a un competidor. Se permite obtener información competitiva de terceros, como organizaciones de usuarios. También es aceptable obtener la información de fuentes públicas, como los archivos de los organismos estatales y federales. Siempre que un colega obtenga información competitiva, se debe documentar la fuente de la información.
3.9 Contribuciones políticas.
Los colegas no pueden utilizar fondos corporativos para contribuir a un partido político, comité, organización o cualquier candidato en relación con una campaña, excepto en la que se establece a continuación en este Artículo. Esta política no impide (a) que los colegas realicen contribuciones personales a las campañas de su elección, (b) el funcionamiento de un comité de acción política (como el Comité de Acción Política Federal de Bentley) en virtud de las leyes aplicables, (c) las contribuciones de la empresa, cuando sean legales, para apoyar u oponerse a referendos públicos o cuestiones electorales similares, o (d) el uso de fondos corporativos para contribuciones políticas, cuando sean legales, si son revisadas y aprobadas por el Director Jurídico. Las preguntas relativas a las contribuciones de campaña deben dirigirse al Departamento Jurídico.
3.10 Blanqueo de dinero y lucha contra el terrorismo. La Compañía se compromete a cumplir plenamente con todas las leyes antiterroristas y contra el blanqueo de dinero aplicables en los países en los que hacemos negocios. El blanqueo de dinero generalmente describe el proceso de ocultar la naturaleza y el origen de los fondos relacionados con actividades delictivas, como el terrorismo, el tráfico ilícito o el soborno. La Compañía sólo hace negocios con clientes y socios acreditados que participan en actividades comerciales legítimas, con fondos procedentes de fuentes legítimas. La implicación en el blanqueo de dinero puede exponer a la Compañía y a los particulares a graves sanciones, incluido el enjuiciamiento penal. Los colegas no deben participar a sabiendas en transacciones que faciliten el blanqueo de dinero o den lugar a un desvío ilícito de fondos. Los colegas deben cumplir con todas las normas de actuación, medidas y otros procedimientos de la Compañía diseñados para detectar y disuadir formas sospechosas de pago, clientes o transacciones que puedan implicar el blanqueo de dinero, incluidas la rendición de cuentas de reuniones, el mantenimiento de registros, los informes financieros y las obligaciones de diligencia debida correspondientes. El cumplimiento de las leyes y regulaciones antiterroristas y contra el blanqueo de dinero exige que los colegas estén alerta a actividades sospechosas o inusuales que puedan surgir durante la realización de negocios. Las preguntas sobre la aplicación de esta política deben remitirse al Director Jurídico. Si sospecha que se ha producido o puede producirse alguna actividad de blanqueo de dinero, debe notificarlo a la Compañía de conformidad con el Artículo 2.3 lo antes posible.
3.11 Sanciones económicas y controles de exportación. Es directriz de la Compañía cumplir plenamente las sanciones económicas y las leyes y reglamentos de exportación del gobierno de los Estados Unidos y de cualquier otra jurisdicción o país aplicable. Las sanciones aplicables y los controles de exportación pueden restringir la licencia de los productos de la Compañía, así como la provisión de información técnica de ellos, y, también, el mantenimiento y los servicios de asistencia (incluida la instalación, la formación, la personalización, la reparación y la actualización y las mejoras) de esos productos en determinados países, organizaciones, individuos o para partes implicadas en usos finales prohibidos. Sanciones económicas pueden prohibir a la Compañía hacer negocios con determinados países y territorios, organizaciones y personas designados. Los controles de exportación generalmente se aplican a la divulgación, envío, transferencia o transmisión de forma oral, escrita, electrónica o visual de tecnología (información, datos técnicos o asistencia) o de software entre países fronterizos. La divulgación de tecnología o de código fuente de origen estadounidense a personas no estadounidenses también puede estar sujeta a sanciones y controles de exportación, aunque la divulgación se produzca en Estados Unidos. El incumplimiento de las sanciones económicas y las leyes y regulaciones de control de exportaciones puede dar lugar a sanciones civiles y multas graves, así como a cargos contra la Compañía y otros colegas. Todos los colegas deben comprender y cumplir con las leyes y reglamentos aplicables en materia de sanciones y control de exportaciones, así como con las normas generales, directrices y procedimientos relacionados de la Compañía que se apliquen a su área de responsabilidad. Cualquier pregunta debe dirigirse a los contactos identificados en las directrices aplicables de la Compañía o al Director Jurídico.
3.11 Normas generales y normas de procedimientos del lugar de trabajo. Los colegas son responsables de comprender y seguir las Normas generales del lugar de trabajo de la Compañía presentadas en el sitio web de Recursos Humanos de la Compañía. Cualquier posible infracción de las Normas generales del lugar de trabajo se notificará al jefe del colega.
3.12 Uso de identidad falsa en ferias comerciales y eventos en línea. Se prohíbe a los colegas utilizar un nombre o identidad engañosos para participar en ferias comerciales o eventos en línea. Por ejemplo, los colegas no pueden ingresar una feria comercial o evento en línea utilizando el nombre de otra persona o indicando que trabaja para una empresa distinta de Bentley Systems o de sus filiales. Sin embargo, este artículo no prohíbe a los colegas ingresar a eventos en línea de forma anónima mediante el uso de una identificación de usuario no descriptiva, como una dirección de correo electrónico personal.
Confidencialidad
4.1 Información confidencial de la Compañía.
lEn el transcurso de su participación en el trabajo de la Compañía, los colegas pueden obtener o tener acceso a información no pública que podría ser de utilidad para los competidores, o ser perjudicial para la Compañía o para la otra fuente de dicha información, en caso de ser divulgada. Dicha información puede haberse facilitado o facilitarse en forma escrita, electrónica u oral. Toda esa información, cualquiera que sea la fuente de la que proceda y con independencia de la conexión de la Compañía con la información, se denomina en el presente documento "información confidencial". La Compañía se compromete con empeño a proteger la información confidencial, ya sea generada dentro de la Compañía u obtenida de otra fuente. La Compañía también está fuertemente comprometida a evitar el uso indebido o la aparición de un uso indebido de dicha información, ya sea en relación con el comercio de valores o de otro modo. Los colegas deben mantener la confidencialidad de la información confidencial, excepto cuando la divulgación de esa información esté expresamente autorizada por la Compañía o cuando sea exigida por la ley. La información no pública o, de lo contrario, la información que haya sido divulgada infringiendo las obligaciones de confidencialidad, relativa a las actividades comerciales, a los resultados de las actividades de la Compañía (pasadas, presentes y futuras), a sus colegas, a organizaciones empresariales o de usuarios o a cualquier información designada por la Compañía como "confidencial" no será divulgada ni utilizada por ningún colega salvo autorización expresa de la Compañía. La información relacionada con los planes competitivos de la Compañía, incluidos, entre otros, productos en desarrollo, planes de marketing o lanzamiento de producto, listas de organizaciones de usuarios y cualquier otra información relacionada con los planes de marketing de la Compañía, o relacionados con la tecnología de la información de la Compañía, incluyendo, sin limitación, datos técnicos y software, ha de mantenerse confidencial. Dicha información no se divulgará a ninguna persona ajena a la Compañía, salvo autorización expresa de ésta. Todos los colegas deben tomar las precauciones adecuadas para proteger la información confidencial y de propiedad exclusiva de la Compañía que esté bajo su control.
4.2 Información confidencial de terceros.
Los colegas pueden, en relación con su empleo previo en otra empresa o de otro modo, poseer información confidencial o de propiedad que pertenece a terceros y que no se ha divulgado a la Compañía. Dicha información confidencial de terceros no debe aplicarse en relación con ningún trabajo de la Compañía ni divulgarse a otros colegas.
4.3 Comunicación con los medios de comunicación.
Solo los colegas que estén expresamente autorizados por el director de comunicaciones, por un miembro del consejo ejecutivo o una persona nombrada por marketing corporativo pueden hablar o escribir a los medios o al público a nombre de la Compañía. Estas comunicaciones también deben tenerse en cuenta en función del artículo correspondiente de nuestra Política de Comunicaciones Corporativas y Normativa de Divulgación Equitativa. En cualquier comunicación por Internet que utilice los sistemas de la Compañía, los colegas deben respetar en todo momento todas las normas generales de la Compañía y abstenerse de expresar opiniones personales o hacer apología política, religiosa o de otro tipo no autorizada. Los colegas también deben abstenerse de respaldar o aparentar respaldar sin autorización cualquier producto o servicio comercial ajeno a la Compañía. Estos requisitos se aplican incluso cuando un colega cree que no ha sido identificado como colega o agente. A menos que la administración lo autorice, se prohíbe que los colegas utilicen sistemas informáticos de la Compañía para hablar de la Compañía o de asuntos relacionados con la Compañía en salas de chat o grupos de discusión (distintos de los mantenidos por la Compañía), incluso si el colega no fue identificado en ese momento como representante o empleado de la Compañía.
Conducta en el lugar de trabajo.
5.1 No discriminación, libertad de asociación e igualdad de oportunidades en el empleo.
The Company recognizes the freedom, rights and dignity to which each individual colleague and applicant for employment is entitled. The Company is committed to providing equal employment opportunities, and a work environment free of discrimination, for all of its colleagues and applicants. The Company supports freedom of association and the rights of colleagues to lawfully and peacefully associate, organize and bargain collectively. Each colleague is encouraged to consult the Employee Handbook for a complete statement of the Company’s applicable Non-Discrimination and Equal Employment Opportunity Policy. The Company is committed to equal opportunity in employment. The Company promotes a workplace where equal employment opportunity is provided without regard to age, race, color, sex, religion, national origin, sexual orientation, disability, covered veteran status, or any other status protected by law. We expect all colleagues to support our commitment to equal employment opportunity for all.
5.2 Fair Labor Practices and Human Rights.
As an organization with a global workforce and handprint, The Company is committed to upholding internationally proclaimed human rights. As part of this commitment, the Company supports the International Labor Organization’s (ILO) Declaration on Fundamental Principles and Rights at Work’s eight conventions. These fundamental conventions uphold workers’ rights to organize and collectively bargain; eliminate forced labor; bar child labor; and protect workers against discrimination. The Company promotes and protects fair labor practices including providing or exceeding the minimum wage wherever we do business.
5.3 Harassment.
The Company is committed to maintaining a work environment that is free of any form of employee harassment based on sex (gender identity, sexual orientation, and pregnancy), race, color, religion, national origin, age, disability or genetic information, marital status, veteran status or any other unlawful basis. The Company will not tolerate sexual advances, actions, innuendo, or comments, racial or religious slurs or jokes, or any other comments or conduct that creates, encourages or permits an offensive or intimidating work environment whether intentionally or unintentionally. Each colleague is encouraged to refer to the Employee Handbook for a complete statement of the Company’s applicable Harassment Policy.
5.4 Respect in the Workplace.
The Company is committed to a workplace in which colleagues are treated with dignity, respect, and professionalism. Inappropriate behavior in violation of this policy includes behavior directed against an individual colleague or a group of colleagues that undermines colleagues’ right to dignity at work and an environment where they can do their best. Such inappropriate behavior, often called bullying, may include personal insults, abusive language, unjustified or constant criticism, harsh public criticism, assignment of impossible goals, or other behavior that deliberately demeans, undermines, humiliates, isolates, or intimidates. It is important to keep in mind that routine discipline, correction, or critique by a manager are generally not considered violations of this provision. Training on respect in the workplace, including courses on recognizing and reporting bullying and abusive conduct, have been required for all colleagues.
5.5 Maintaining Health and Safety.
The Company is committed to maintaining a healthy, safe, and productive workplace. We integrate sound health and safety practices into our operations and business and comply with applicable workplace safety regulations. Colleagues must comply with all safety rules and should report unsafe situations immediately.
5.6 Violence.
The Company is committed to providing colleagues with a safe workplace, free of violence and intimidation. Any type of violent behavior including any threats, threatening language or any other acts of aggression or violence made against a colleague, client, visitor or anyone by anyone while on Company premises or business is absolutely prohibited. Threats of violence include throwing objects, menacing gestures, damaging property, stalking or verbal or physical abuse. Possession of any weapons or dangerous materials on Company premises is absolutely prohibited. Colleagues who witness or are the victims of violent behavior or threats of violence must report the information to their immediate manager and/or Human Resources immediately. Colleagues who are aware of a potential risk of violence at the Company from an individual not related to the Company (such as an ex-spouse, partner, boyfriend or girlfriend) are encouraged to report that information to their immediate manager or to Human Resources. Any colleague that has obtained a protective or restraining order that lists the Company’s locations as protected areas must provide a copy of the order to the Director of Human Resources, the Chief Legal Officer, or the Compliance Committee.
5.7 Substance Abuse.
The Company is committed to providing a safe workplace and to establishing policies that promote and encourage high standards of colleague health and safety. It is impossible to maintain a safe, healthy working environment if any colleague allows the use of alcohol or drugs to interfere with the performance of his or her job. Colleagues are encouraged to refer to the Employee Handbook for a complete statement of the Company’s applicable Substance Abuse Policy.
Privacidad y Datos Personales.
La Compañía se compromete a proteger y utilizar de forma responsable los Datos Personales de colegas, clientes y terceros. Seguimos las legislaciones locales de privacidad y protección de datos que tratan con los Datos Personales. Proporcionamos avisos de privacidad claros y precisos al recopilar y procesar Datos Personales. Los colegas deben seguir todas las políticas, procesos y estándares de la Compañía cuando participen en la recopilación, el uso, la transferencia, el almacenamiento o la eliminación de Datos Personales.
La Compañía se esfuerza por respetar los siguientes Principios de Privacidad:
- los Datos Personales deben recopilarse y procesarse de forma legal, justa y transparente;
- los Datos Personales deben recopilarse y procesarse intencionadamente y utilizarse solo para el propósito recopilado, a menos que la ley lo permita de otro modo;
- los Datos Personales solo deben compartirse de formas limitadas y aprobadas;
- respetamos los derechos de acceso, exactitud, corrección y eliminación cuando lo exige la ley; y
- todos los empleados son responsables de garantizar que practicamos estos principios de privacidad cuando tratamos Datos Personales en nuestras responsabilidades laborales en nombre de la Compañía.
Anexo A
Los problemas de contabilidad, controles contables internos o auditoría pueden incluir, entre otros:
1. fraude o error deliberado en la preparación, revisión o auditoría de los estados financieros de la Compañía;
2. fraude o error deliberado en el registro y mantenimiento de los libros contables de la Compañía;
3. deficiencias o incumplimiento del control interno de la Compañía sobre la información financiera;
4. falseamiento o declaraciones falsas en relación con un asunto incluido en los libros contables, estados financieros, informes de auditoría o cualquier otro documento presentado ante la Comisión de Valores y Bolsa de Estados Unidos (incluidos los informes periódicos o actuales) de la Compañía;
5. desviación de la información completa y justa sobre la situación financiera y los resultados de la Compañía ;
6. variación sustancial en la información financiera de la Compañía; 6. variación sustancial en la metodología de información financiera de la Compañía con respecto a la práctica anterior o a los principios contables generalmente aceptados sin la adecuada divulgación pública;
7. cuestiones que afecten a la independencia de la firma contable registrada de la Compañía;
8. falsificación, ocultación o destrucción inadecuada de los libros contables o de los registros corporativos
9. robo, fraude u otra apropiación indebida de activos de la Compañía.