CÓDIGO DE CONDUCTA
Introducción
El Consejo de Administración (el "Consejo") de Bentley Systems, Incorporated ("Bentley Systems") ha nombrado un Comité de Cumplimiento de nivel administrativo para ayudar al Consejo y a su comité de auditoría con la implementación y vigilancia de este Código de Conducta (el "Código") y garantizar que este Código se transmita de forma clara claramente a todos los empleados, los ejecutivos y los directores de Bentley Systems y de sus subsidiarias (en conjunto nombrados como "Compañía"). En el presente documento, cada uno de los empleados, de los ejecutivos y de los directores de la Compañía se denominan como "colega", y de forma colectiva, en la presente, se denominan como "colegas". Los miembros de la fuerza laboral ampliada de la "Compañía" (empleados temporales, practicantes, aprendices graduados) y otros que puedan ser contratados para realizar trabajos o prestar servicios para Bentley se espera que cumplan con el Código y también son, para fines de este Código, considerados como "colegas" en razón de su trabajo para Bentley.
El Código se diseñó para mejorar la capacidad de la Compañía para competir eficazmente mediante el establecimiento de una norma adecuada de conducta empresarial que proteja a la Compañía y a sus colegas. Cada colega debe cumplir el Código. El Código se refiere a muchos tipos de actividades y comportamientos que, de ser realizados por los colegas, podrían exponer a la Compañía y a sus colegas a responsabilidades. Las infracciones o violaciones del Código pueden conducir a sanciones disciplinarias, incluido el término de la relación laboral. Es responsabilidad de cada colega observar el Código y denunciar las sospechas de violación del mismo, tal como se describe en este documento. El Código no pretende reducir ni limitar las demás obligaciones que los colegas puedan tener hacia la Compañía, incluidas, entre otras, las obligaciones manifestadas en el Manual del Empleado de la Compañía (tal como se define a continuación) y la Política sobre el Uso de Información Privilegiada, que incluye directrices sobre la conducta comercial que complementan y se añaden a este Código. El término "Manual del Empleado" hará referencia al Manual del Empleado local del colega (modificado cada cierto tiempo) o, si no existe un Manual del Empleado local, se remitirá al Manual del Empleado empresarial (según se modifique oportunamente). En el caso de los directores no empleados de la Compañía, el cumplimiento de este Código está supeditado a las disposiciones de los documentos organizativos de la Compañía y a cualquier acuerdo de los accionistas con la Compañía.
LEA DETENIDAMENTE LAS DISPOSICIONES DEL CÓDIGO QUE SE PRESENTAN A CONTINUACIÓN. TODOS LOS COLEGAS, A CAUSA DE SU EMPLEO CONTINUO POR PARTE DE LA EMPRESA, ESTÁN OBLIGADOS POR EL CÓDIGO, EL CUAL PUEDE SER MODIFICADO OPORTUNAMENTE. UNA VEZ QUE HAYA LEÍDO EL CÓDIGO, HAGA CLIC EN EL BOTÓN "ACEPTO" AL FINAL DEL CÓDIGO QUE APARECE A CONTINUACIÓN PARA CONFIRMAR QUE HA LEÍDO EL CÓDIGO, QUE ESTÁ OBLIGADOS POR EL CÓDIGO, QUE ENTIENDE SUS DISPOSICIONES Y QUE LA VIOLACIÓN DE CUALQUIER DISPOSICIÓN DEL CÓDIGO PUEDE SER CAUSA DE SANCIÓN DISCIPLINARIA, INCLUIDO EL DESPIDO. LA COMPAÑÍA SE RESERVA EL DERECHO A REALIZAR CAMBIOS EN EL CÓDIGO. LOS COLEGAS DEBEN REVISAR Y ACEPTAR EL CÓDIGO ANUALMENTE COMO PARTE DE LOS PROCEDIMIENTOS ANUALES DE FORMACIÓN SOBRE CUMPLIMIENTO DE LA EMPRESA.
Administración y sanción disciplinaria.
2.1 Políticas y procedimientos.
Las normas de actuación y procedimientos de la Compañía se han formulado a lo largo del tiempo y se revisan periódicamente según se requiera o se considere necesario o adecuado. Cada colega debe conocerlas y cumplirlas. El Código sirve como guía para los colegas cuando se enfrentan a preguntas legales o éticas. Sin embargo, el Código no es exhaustivo, y no esperamos que responda a todas las preguntas que puedan surgir en el curso de la actividad empresarial. La Compañía espera que los colegas utilicen su propio juicio razonable en todo momento para seguir las elevadas normas éticas a los que se compromete la Compañía. Si le preocupa una situación ética o no está seguro de si una conducta específica cumple con las normas de conducta de la Compañía, usted es responsable de preguntar a sus supervisores o jefes y, cuando corresponda, preguntar al Departamento Jurídico de la Compañía lo que considere necesario para entender lo que la Compañía espera de usted. No existe conflicto o incoherencia entre un buen negocio y una buena ética.
2.2 Comité de Cumplimiento
El Comité de Cumplimiento se integrará por cinco ejecutivos de la Compañía nombrados oportunamente por el Consejo de Administración, uno de los cuales será nombrado presidente del Comité de Cumplimiento. La lista de miembros del Comité de Cumplimiento será mantenida por separado por el Departamento Legal de la Compañía. La función principal del Comité de Cumplimiento es asistir al Consejo en la aplicación y la vigilancia del cumplimiento del Código, así como actualizar y modificar el Código oportunamente en respuesta a los cambios en el entorno jurídico y empresarial de la empresa. El Comité de Cumplimiento también es responsable de asegurar la instrucción de los colegas con respecto al Código. El Comité de Cumplimiento debe mantenerse plenamente informado de las posibles infracciones y asuntos del Código, y siempre que sea necesario, o a petición del Consejo, incluido su Comité de Auditoría, o del Presidente del Consejo o del Director Jurídico, el Comité de Cumplimiento puede recibir instrucciones específicas para coordinar o, de otro modo, conducir las investigaciones de los informes realizados en virtud del Código. El Comité de Cumplimiento conservará un registro de toda la documentación relacionada con cualquier informe realizado en virtud del Código, haciendo un seguimiento de su recepción, investigación y resolución, así como de la respuesta a la persona que realiza el informe. La Compañía conservará copias de los informes y del registro del Comité de Cumplimiento durante un período de diez años, a menos que el Director Jurídico le notifique un período de conservación más largo.
2.3 Procedimiento para notificar infracciones al Código y problemas contables.
Tiene la obligación de alertar a la empresa de cualquier situación en la que se esté infringiendo el Código o crea que está a punto de infringirse. Debe presentar un informe si le preocupa que una práctica o actividad de la Compañía o la acción de un colega infrinja una ley, una regla o una regulación, una política de la Compañía, o una práctica o principio de contabilidad o de auditoría. También debe denunciar cualquier presunta represalia contra colegas que hagan informes de buena fe. Usted está protegido contra represalias por denunciar de buena fe y como denunciante, independientemente del resultado de la investigación. Le animamos a hablar con supervisores y jefes sobre comportamientos reales o sospechosos ilegales o poco éticos y, en caso de duda, sobre el mejor curso de acción en una situación particular. Cualquier supervisor o directivo que reciba un informe de una infracción contemplada en este Artículo deberá comunicarlo inmediatamente al Comité de Cumplimiento.
Además de ponerse en contacto con sus supervisores y jefes, puede comunicar cualquier infracción, sospecha de infracción o asunto de cualquiera de las siguientes maneras:
- Envía un mensaje a través de un sitio web dedicado y gestionado externamente disponible en la URL https://www.openboard.info/BSY. Este sitio de información está disponible 24 horas al día, los siete días a la semana. Como empleado, su anonimato está garantizado por el servicio de sitios web de terceros, a menos que decida declarar su identidad.
- Envíe una carta al Comité de Cumplimiento a la siguiente dirección:
Bentley Systems, Incorporated Compliance Committee 685 Stockton Drive Exton, PA 19341 USA
Bentley se compromete a evaluar oportunamente cada informe y, cuando corresponda, a investigar el asunto por los departamentos correspondientes (por ejemplo, el Jurídico, cumplimiento de Recursos Humanos, etc.). Los informes y las investigaciones se informan al Comité de Cumplimiento y al Consejo de Administración.
Además, los procedimientos de notificación arriba indicados pueden utilizarse para quejas y asuntos relativos a la contabilidad, a los controles contables internos o a cuestiones de auditoría, como se describe más específicamente en el Anexo A del presente documento. Al recibir cualquier informe de este tipo que involucre al equipo de gerencia senior de la Compañía o que suponga un error real o potencial o una pérdida para la Compañía que pudiese tener una consecuencia importante sobre la reputación o los estados financieros de la Compañía, el Comité de Cumplimiento deberá remitir dicho informe al Comité de Auditoría. Si le preocupa que su informe no sea tratado de manera apropiada y oportuna, o si desea ponerse en contacto directamente con el Consejo, puede ponerse en contacto con el Comité de Auditoría enviando una carta dirigida a la Presidente del Comité de Auditoría a la dirección de la Compañía en Exton, la cual se precisó anteriormente. Tras recibir cualquier informe contemplado en este párrafo, el Comité de Auditoría debe determinar sin demora si se inicia una investigación al respecto.
A menos que sea necesario para llevar a cabo una investigación adecuada o sea obligatorio por un proceso judicial u otro proceso legal, la Compañía protegerá la identidad de cualquier colega que denuncie una posible mala conducta y que pida que su identidad sea confidencial. La Compañía también hará todo lo razonablemente posible para proteger la identidad de la persona sobre la que o contra la que se presente una denuncia hasta que se determine que se ha producido una infracción. Toda persona involucrada en alguna investigación con cualquier función objeto de posible mala conducta no deberá discutir ni divulgar ninguna información a ninguna persona fuera de la investigación, a menos que la ley lo exija o cuando busque su propio asesoramiento legal, y se espera que coopere plenamente en cualquier investigación. En la medida en que sea posible, la Compañía dará por recibido los informes.
No obstante los requisitos de confidencialidad en este Código, y a pesar de cualquier otro acuerdo de confidencialidad o de no divulgación (ya sea por escrito o, de lo contrario, sin limitación alguna como parte de un contrato laboral, de un acuerdo de separación o de un acuerdo laboral o de indemnización) que sea aplicable a empleados actuales o a ex empleados, este Código no restringe a ningún empleado o ex empleado de informar, colaborar o presentar una queja en alguna entidad, organismo, instancia encargada de velar por el cumplimiento de la ley, sea de tipo gubernamental a de nivel federal, estatal o local de los EE. UU.(colectivamente denominados "Entidad Gubernamental"), en materia de posibles infracciones a alguna ley o regulación federal, estatal o local de los EE. UU. o de otra forma, hacer divulgaciones a alguna Entidad Gubernamental, en cada caso, que estén protegidas por disposiciones del denunciante en tales leyes o regulaciones, siempre que: (i) en cada caso dichas informaciones y divulgaciones sean consecuentes con la ley aplicable, y (ii) la información concerniente a dicha divulgación no sea obtenida por el empleado o ex empleado mediante una comunicación supeditada al secreto profesional, a menos que la divulgación de esa información estuviese, de otra forma, permitida por un fiscal de conformidad con el Código de Reglamentos Federales 205.3(d)(2), o por el contrario, por las normas de conducta del fiscal estatal aplicables. Cualquier acuerdo que entre en conflicto con lo anterior se considera modificado por la Compañía para que sea coherente con lo antes mencionado.
Cualquier otra parte interesada puede informar a la Compañía cualquier infracción o sospecha de infracción de este Código, de las normas mencionadas en el presente documento o de cualquier otro requisito legal o normativo aplicable o que tenga que ver con algún asunto de contabilidad, de control contable interno o de auditoría. Todo informe de este tipo debe ir acompañado del nombre de la persona que lo presenta.
2.4 Sanciones disciplinarias.
Cualquier colega que infrinja este Código o las normas éticas de la Compañía está supeditado a sanciones disciplinarias que pueden incluir amonestación, periodo de prueba, suspensión, descenso de categoría o despido inmediato. Todos los colegas también deben tener en cuenta que ciertas acciones y omisiones prohibidas por las políticas de la Compañía pueden infringir las leyes de los Estados Unidos o de otras jurisdicciones en las que llevamos a cabo operaciones comerciales; estas acciones y omisiones podrían conducir a la responsabilidad civil y a la reparación económica, a la sanción regulatoria o al enjuiciamiento penal.
2.5 Protección ante represalias
Un colega que informe de sucesos que de buena fe crea que son violaciones de este Código, o que proporcione información o ayude de alguna manera a la Compañía o a cualquier Entidad Gubernamental en una investigación de conformidad con este Código, no puede ser objeto de represalias por dicha participación. La represalia es una infracción grave de este Código y debe notificarse inmediatamente. El informe y la investigación de las denuncias de represalias seguirán los procedimientos establecidos en el presente Código. Toda persona que haya tomado represalias contra un colega por denunciar o por participar de buena fe en una investigación será objeto de las sanciones disciplinarias pertinentes. Sin embargo, cualquier uso de estos procedimientos de denuncia de mala fe o de manera falsa o frívola, se considerará una infracción de este Código.
2.6 Exenciones del Código.
Cualquier renuncia a cualquier disposición de este Código para ejecutivos o directores de la Compañía debe ser aprobada por el Consejo o por un comité del Consejo y será divulgada rápidamente si así lo exigen la legislación del mercado de valores o el reglamento de la bolsa aplicables.
Conducta empresarial
3.1 Buen juicio y elevadas normas éticas
Los colegas deben conducir todos los asuntos comerciales con honradez, imparcialidad e integridad. Estas cualidades se manifiestan por la veracidad y la ausencia de engaño o fraude. Cualquier incumplimiento por parte de un colega de su obligación de comportarse con integridad y honradez constituye una infracción del Código y, en circunstancias en las que el colega obtenga un beneficio personal de la infracción, puede constituir un fraude punible.
En todo momento, debe ejercer la atención en la conversación, las comunicaciones escritas y la preparación de documentos para la Compañía. En cualquier investigación o litigio en el que esté implicada la Compañía, la parte contraria tendrá derecho a examinar los registros de la empresa (en formato electrónico y en papel) y se podrán inspeccionar todas las palabras que los colegas escriban o digan. Por lo tanto, es importante utilizar el sentido común y el buen juicio en las comunicaciones escritas, la redacción de documentos (incluido el correo electrónico) y en las conversaciones. Todas las comunicaciones deben atenerse a los hechos. Se debe evitar la conjetura, la exageración y el lenguaje demasiado colorido. Una buena guía es no decir ni poner en papel nada que no esté dispuesto a repetir ante o explicar a un juez o jurado.
3.2 Conflictos de intereses y aceptación de regalos.
3.2.1. Evitar conflicto de intereses. Los colegas deben evitar situaciones que impliquen o puedan implicar un conflicto entre sus intereses personales y los intereses de la Compañía. Sólo se podrán hacer excepciones a esta política después de la divulgación completa y la revisión y aprobación de categorías específicas o generales por parte de (i) el Comité de Cumplimiento (en el caso de los empleados) o (ii) el Consejo de Administración o un comité del mismo (en el caso de los ejecutivos o directores). Se produce un conflicto de intereses si sus actividades o intereses personales pueden influir o parecen influir en la decisión objetiva que exige el desempeño de sus responsabilidades para la Compañía. Como en todas las demás facetas de sus deberes, los colegas que tratan con organizaciones de usuarios, proveedores, contratistas, competidores o con cualquier persona que haga o desee hacer negocios con la Compañía deberán actuar en los mejores intereses de la Compañía, lo que implica la exclusión de consideraciones de preferencia o ventaja personal. Debe realizar una divulgación rápida y completa por escrito a su jefe de una situación posible que pueda implicar un conflicto de intereses. Estas situaciones incluyen, por ejemplo:
- Propiedad de un colega o, al conocimiento del colega, por parte de un miembro de la familia del colega de un interés financiero importante en cualquier empresa externa con la que haga o que pretenda hacer negocios o que sea un competidor de la Compañía (propiedad de menos del 1 % de una sociedad cotizada no será considerada como "importante" a este efecto).
- Servir como director, ejecutivo, socio, consultor, o con un puesto directivo, o que tenga empleo con cualquier competencia, en cualquier empresa externa con la que desea hacer negocios o que sea un competidora de la Compañía.
- Actuar como corredor, intermediario o, por lo demás, que actúe en beneficio de un tercero en transacciones que impliquen o puedan implicar a la Compañía o sus intereses.
- Participar en una decisión comercial de la Compañía que involucre a una empresa con la que dicha persona o miembros de dicha familia tengan una afiliación personal, o una decisión de la Compañía que implique contratar o supervisar a un familiar.
- Cualquier otro acuerdo, incluidas las relaciones familiares u otras relaciones personales o financieras, que pueda disuadir al colega de actuar en el mejor interés de la Compañía.
3.2.2. Recepción de regalos y pagos por parte de la Compañía.
Los colegas no ofrecerán, darán, solicitarán o aceptarán regalos, beneficios, favores o entretenimiento inadecuados de ninguna persona u organización comercial que haga o busque hacer negocios con la Compañía, o que sea un competidor de la misma. En aras del mejor cumplimiento de esta política:
- Los colegas no deben ofrecer ni recibir nada de valor en relación con la obtención de beneficios de negocio o la adjudicación de contratos que estén fuera de los acuerdos de remuneración aprobados.
- Nunca está permitido aceptar un regalo en efectivo o equivalentes (por ejemplo, acciones u otros valores negociables) de cualquier importe.
- En las gestiones que un colega realice en representación de la Compañía, no podrá obtener beneficio alguno aparte de la remuneración que le otorga la Compañía.
- Véase también el Artículo 3.4 "Sobornos, comisiones, gratificaciones ilegales y otros pagos o servicios indebidos".
3.2.3. Activos sociales El robo, la falta de diligencia y el despilfarro tienen un impacto directo en la rentabilidad de la Compañía. Los colegas tienen el deber de salvaguardar los activos de la Compañía y garantizar su uso eficiente. La Compañía reconoce que una cantidad irrelevante de ciertos activos sociales (como elementos prescindibles, por ejemplo, artículos y otros materiales de oficina) pueden ser utilizados por los colegas para uso personal, pero un uso excesivo de cualquier activo social (incluidos los elementos prescindibles y los elementos no prescindibles, como las instalaciones físicas y los sistemas de información) está proibido. También está prohibido usar indebidamente o trasladar cualquier propiedad de la Compañía fuera de las oficinas de la Compañía sin la autorización adecuada. Los activos de la Compañía incluyen bienes materiales, propiedad intelectual como patentes, marcas comerciales, información comercial y de propiedad exclusiva, como nuevos productos, información salarial y cualquier dato financiero e informe no publicado. El uso o la distribución no autorizada de esta información constituye una infracción de este Código. Esta política también se aplica a cualquier propiedad diseñada, creada, obtenida, comprada, arrendada o copiada por la Compañía para su propio uso, incluidos, entre otros, archivos, manuales de referencia, guías de usuario, informes, formularios, políticas, programas informáticos y software, sistemas de procesamiento de datos y bases de datos. Consulte la parte de este Código titulada "Política de sistemas informáticos y de información" para obtener más detalles sobre el uso de software y el uso personal de teléfonos, correo electrónico e Internet.
3.3 Competencia y conducta justa y equitativa
lBuscamos superar a nuestros competidores de forma justa y honesta. Buscamos ventajas competitivas a través de mejores resultados, nunca a través de prácticas comerciales poco éticas o ilegales. Está prohibido robar información de propiedad exclusiva, poseer información de secreto comercial que se haya obtenido sin el consentimiento del propietario, o inducir a exempleados o empleados de otras empresas a que divulguen dicha información. Los colegas deben esforzarse por respetar los derechos de los clientes, proveedores, competidores y empleados de la Compañía y tratarlos de forma justa. Ningún colega debe aprovecharse injustamente de nadie a través de la manipulación, la ocultación, el abuso de información privilegiada, el falseamiento de hechos fundamentales o cualquier otra práctica intencionada de trato injusto.
3.4 Anticorrupción, antisoborno y pagos o servicios indebidos.
No toleraremos el soborno y la corrupción. Bentley observa todas las leyes y reglamentos anticorrupción y antisoborno aplicables de los países en los que hacemos negocios. Constituye una infracción del Código el hecho de que cualquier colega ofrezca o reciba un soborno, una comisión, una gratificación u otro pago o servicio indebido con el fin de conseguir un resultado comercial deseado. Ofrecer o recibir un soborno, comisión, gratificación u otro pago o servicio indebido debe considerarse, a estos efectos, como una práctica injusta y puede ser ilegal. Los colegas que tengan conocimiento de una solicitud u ofrecimiento de cualquier soborno, comisión, gratificación u otro pago o servicio indebido, estén o no implicados personalmente, están obligados a informar de ello al Comité de Cumplimiento. Los colegas deben realizar periódicamente cursos de formación antisoborno y anticorrupción para comprender mejor lo que constituye el soborno y la corrupción, evitar las actividades de alto riesgo y conocer las tácticas para prevenir el soborno y la corrupción.
No se permite a los colegas ofrecer nada de valor a un funcionario gubernamental en el intento de influir en dicho funcionario o de recibir un tratamiento preferencial para la Compañía.hace Cualquier pregunta que surja sobre la aplicación de esta parte del Código debe dirigirse inmediatamente al Director Jurídico.
Ningún colega puede ofrecer o recibir un soborno, comisión, gratificación u otro pago o servicio indebido de representantes de ninguna empresa (por ejemplo, pero sin limitarse a proveedores u organizaciones de usuarios), para influir en la colocación de operaciones comerciales. Esta prohibición es de aplicación a la prestación o recepción de servicios gratuitos o compensatorios por los que el beneficiario normalmente incurriría en un gasto. La provisión y la recepción de servicios gratuitos puede crear un conflicto de intereses real y puede parecer inadecuado, incluso si es de buena fe en esencia. Las ofertas de este tipo de sobornos, comisiones, gratificaciones ilegales u otros pagos o servicios indebidos deben comunicarse inmediatamente al Comité de Cumplimiento.
En el curso normal de la realización de actividades comerciales rutinarias, muchos colegas entretienen o son entretenidos por organizaciones de usuarios, proveedores y otros fuera de la Compañía. Cualquier entretenimiento debe ser razonable y no excesivo. Es imposible prescribir una regla rígida para definir el entretenimiento "razonable". Una buena manera de medir la razonabilidad de entretenimiento es pensar cómo explicaría el entretenimiento a una autoridad reguladora o a un insvestigador en una fecha posterior. Si el entretenimiento en cuestión es de tal magnitud que se podría percibir como un factor importante en una decisión comercial, tal vez el entretenimiento no sea razonable y se deba evitar. Ejemplos de entretenimiento que parecerían razonables incluirían un único evento deportivo o una cena. Algunos ejemplos de entretenimiento que parecen ser irrazonables podrían viajes gratuitos a sitios de descanso para fines que no sean comerciales, la provisión de boletos de temporada para un equipo deportivo profesional y similares.
Este es un aspecto en el que todos los colegas deben tener mucha precaución. Es una violación del Código que cualquier colega apruebe una factura sin incluir en la solicitud de compra relacionada una descripción exacta de los servicios o bienes que la Compañía está adquiriendo. Los colegas deben consultar con el Director Jurídico cada vez que tengan una duda, en virtud de este Código, sobre la corrección de cualquier pago o beneficio en el que estén pensando incurrir o que se les haya ofrecido.
3.5 Exactitud de los registros y divulgación.
La política de la Compañía es divulgar información completa, justa, precisa, oportuna y comprensible de conformidad con las leyes y reglamentos aplicables en todos los informes y documentos que la Compañía presenta o envía a la Comisión de Valores y Bolsa de EE. UU., a los organismos estatales de EE. UU. y en todas las demás comunicaciones públicas realizadas por la Compañía.
La integridad, fiabilidad y exactitud en todos los aspectos sustanciales de los libros, documentación y estados financieros de la Compañía son fundamentales para el éxito empresarial continuo y futuro de la Compañía. Además, como empresa cuyas acciones cotizan en bolsa, la Compañía está sujeta a una serie de leyes y regulaciones que rigen nuestros registros comerciales, incluidas las leyes de valores estadounidenses. La Compañía debe registrar sus actividades financieras de conformidad con todas las leyes y prácticas contables aplicables y proporcionar información actualizada, completa y precisa a todos los organismos gubernamentales. Ningún colega puede hacer que la Compañía participe en una transacción con la intención de documentarla o registrarla de manera engañosa o ilegal. Además, ningún colega puede crear documentación o asientos contables falsos o artificiales para ninguna transacción realizada por la Compañía. Del mismo modo, los colegas que tienen la responsabilidad de los asuntos contables y financieros tienen la obligación de registrar con precisión todos los fondos, activos y transacciones en los libros y registros de la Compañía.
3.6 Cumplimiento de leyes, normas y reglamentos.
Acatar la ley, tanto en letra como en espíritu, es una de las bases en las que se fundan los estándares éticos de la Compañía. En el desarrollo de las actividades de la Compañía, los colegas deben respetar y obedecer las leyes de las jurisdicciones en las que llevamos a cabo operaciones comerciales. Aunque no se espera que todos los colegas conozcan los detalles de estas leyes, es importante conocer lo suficiente sobre las leyes locales, estatales y nacionales aplicables para determinar cuándo buscar asesoramiento del Departamento Jurídico de la Compañía o de otro personal competente. Si una ley entra en conflicto con cualquier política de la Compañía o con este Código, usted debe cumplir con la ley. El incumplimiento de las leyes, normas y reglamentos aplicables puede acarrear graves consecuencias, como el cese del servicio y posibles sanciones penales y civiles.
Consulte nuestra Política sobre el Uso Ventajista de Información Privilegiada para conocer las normas de actuación de la Compañía con respecto al uso indebido de valores.
3.7 Defraudación fiscal.
La Compañía no tolera ninguna forma de defraudación o evasión fiscal. La Compañía se compromete a actuar con integridad en todos los tratos y relaciones comerciales y respaldará todas las leyes aplicables en materia de lucha contra la defraudación fiscal. Los colegas y otras personas que prestan servicios a la Compañía o actúan a nombre de ella no deben realizar ninguna acción que haga que la Compañía cometa un delito de defraudación fiscal o que facilite un delito de defraudación fiscal por parte de un tercero. La defraudación fiscal no es lo mismo que la elusión legal de impuestos o la planificación fiscal. La defraudación fiscal implica una conducta deliberada y deshonesta. La elusión de impuestos no es ilegal y consiste en tomar medidas dentro de la ley para minimizar la deuda tributaria o maximizar la desgravación fiscal. Este Código no puede tratar las complejidades de todas las disposiciones tributarias y regulaciones fiscales aplicables, y las preguntas relativas a la aplicación de esta política deben remitirse al Departamento Jurídico.
3.7.1. Facilitación de la defraudación fiscal. Facilitar la defraudación fiscal significa estar implicado, a conciencia, o tomar medidas con miras a la evasión fraudulenta de impuestos. La facilitación de la defraudación fiscal puede exponer a la Compañía y a las personas involucradas a sanciones penales.
A cualquier colega se le prohíbe:
- participar en cualquier forma de facilitación de la evasión fiscal en virtud de la legislación aplicable de cualquier país;
- ayudar, favorecer, aconsejar o instigar a cometer un delito de defraudación fiscal por otra persona;
- no informar rápidamente de cualquier solicitud o requerimiento de terceros con el fin de facilitar la evasión fraudulenta de impuestos por otra persona;
- realizar cualquier otra actividad que pueda suponer un incumplimiento de esta política; o
- amenazar o tomar represalias contra otra persona que se haya negado a cometer un delito de defraudación fiscal o que haya planteado inquietudes en virtud de esta política.
3.7.3. Informar de problemas. La prevención, detección y denuncia de la defraudación fiscal son responsabilidad de todos los colegas y de quienes prestan servicios a la Compañía o trabajan en su nombre. Si tiene conocimiento de cualquier evasión fraudulenta de impuestos por parte de otra persona, o si se le pide que ayude a otra persona en su evasión fraudulenta de impuestos, o si cree o sospecha que se ha producido o puede producirse cualquier evasión fraudulenta de impuestos, debe notificarlo a la Compañía de conformidad con el Artículo 2.3 lo antes posible.
3.8 Antimonopolio.
La Compañía se compromete a competir con fuerza en el mercado. La conducta o el comportamiento destinado a limitar la competencia no concuerda con este compromiso y puede infringir la legislación antimonopólica estatal y federal. Estas infracciones pueden tener consecuencias graves. Por ejemplo, la conducta que infringe la legislación antimonopólica puede provocar sanciones penales graves. Además, las infracciones antimonopólicas pueden dar lugar a costosas demandas privadas y daños civiles. Este Código exige el cumplimiento pleno y completo de toda la legislación antimonopólica. En los siguientes artículos se describen algunos de los principales aspectos de la legislación antimonopólica. Este breve resumen no puede abordar las complejidades de todas las regulaciones antimonopólicas. Los colegas deben remitir cualquier pregunta sobre la aplicación de estas políticas al Director Jurídico.
3.8.1. Manipulación para la fijación de precios.
Es una infracción penal de la legislación antimonopólica llegar a cualquier acuerdo o entendimiento, por informal que sea, con un competidor sobre el precio de un producto o servicio. Esta prohibición se aplica a cualquier acuerdo o comprensión para aumentar, disminuir o estabilizar los precios y cualquier compromiso o acuerdo relacionado con los términos o condiciones de una venta. El simple intercambio de información relacionada con los precios entre competidores, como costes, márgenes de beneficio o estructuras de comisiones, puede utilizarse para inferir un compromiso o acuerdo para fijar precios. Los colegas tienen prohibido cualquier compromiso, acuerdo o examen con la competencia relacionado con precios o términos de negocio.
3.8.2. Acuerdos para la repartición de mercados o clientes. Constituye una infracción penal de la legislación antimonopólica que los competidores acuerden repartirse entre sí mercados, oportunidades de negocio, territorios o clientes. La Compañía tiene prohibido ponerse de acuerdo con un competidor para negarse a pujar por determinados tipos de negocio o abstenerse de competir por determinadas organizaciones de usuarios o clases de organizaciones de usuarios. Estos acuerdos o compromisos de reparto del mercado son perseguidos enérgicamente por el gobierno. La participación en dichas actividades expone a la Compañía a una responsabilidad potencial significativa y también puede exponer a las personas involucradas a una responsabilidad personal grave. Los colegas tienen prohibido cualquier acuerdo, compromiso o examen con la competencia del tipo descrito anteriormente.
3.8.3. Boicoteos colectivos o rechazos a negociar. Los boicoteos colectivos o la negativa concertada a negociar pueden ser ilegales. En consecuencia, si bien la Compañía tiene derecho a seleccionar aquellas empresas y personas con las que hará o no hará negocios, la Compañía tiene prohibido ponerse de acuerdo con cualquiera de sus competidores, organizaciones de usuarios u otras personas a que no hagan negocios con otra persona o entidad. Ningún colega puede participar en conversaciones con un competidor, organización de usuarios u otra entidad que estén relacionadas con el cambio de estatus de cualquiera de las relaciones comerciales de la Compañía que tenga con otra parte. Del mismo modo, si bien la Compañía puede negarse a hacer negocios con una entidad sobre la base de un mal historial de relaciones comerciales, la Compañía no puede aconsejar a otras entidades que no traten con dicha entidad, ni puede negarse a hacer negocios con una persona o entidad a petición de otra entidad.
3.8.4. Monopolio y poder de mercado. Es ilegal que una empresa controle los precios en un mercado concreto o excluya a otras de ese mercado gracias a su tamaño y poder de mercado. Sin embargo, el poder de mercado por sí solo no es ilegal. Un monopolio ilegal es aquel que se obtiene o mantiene a través de un abuso de poder. Este Código prohíbe el uso de tácticas competitivas que podrían interpretarse como diseñadas para excluir o destruir la competencia en cualquier mercado. Por lo tanto, es contrario a este Código decir o hacer cualquier cosa destinada a perjudicar a un competidor, excepto mediante la superioridad del producto, el marketing, el posicionamiento, los precios, las condiciones y el servicio de la Compañía. Las preguntas sobre la legalidad de cualquier táctica competitiva concreta deben dirigirse al Director Jurídico.
3.8.5. 3.8.5. Vinculación o reciprocidad. La "vinculación" y la "reciprocidad" son imágenes especulares la una de la otra. La vinculación es la negativa a vender un producto o servicio a menos que la organización usuaria compre otro producto o servicio. La reciprocidad es la negativa de un comprador a adquirir un producto o servicio a menos que el vendedor acepte comprarle algún otro producto. Dichos acuerdos pueden ser ilegales si permiten a una empresa utilizar su poder en un mercado para obtener una ventaja injusta en otro mercado. Cualquier acuerdo de vinculación o de reciprocidad plantea posibles problemas antimonopolio y debe ser revisado previamente por el Director Jurídico.
3.8.6. Otros acuerdos entre competidores. No toda la actividad cooperativa entre competidores infringe automáticamente la legislación antimonopólica. Cierta actividad cooperativa puede aumentar o ser concordante con la competencia. Sin embargo, debido al riesgo de que la actividad cooperativa pueda ser ilegal, los colegas deben consultar con el Director Jurídico antes de dar cualquier paso para participar en un acuerdo de cooperación con competidores.
3.8.7. Asociaciones comerciales y profesionales. Las asociaciones comerciales y los grupos profesionales ofrecen a sus miembros oportunidades legítimas de realizar valiosas actividades empresariales, sociales y educativas. Estas actividades son legales y están permitidas por las distintas leyes antimonopólicas. Sin embargo, las reuniones necesarias de la asociación comercial reúnen a los competidores y, por lo tanto, presentan oportunidades para actividades que no están permitidas. Deben evitarse los debates relativos a cuestiones e información de carácter sensible y competitivo. Queda prohibido mencionar a la competencia cualquier nivel de costes, estrategia de marketing, organizaciones de usuarios, territorios y cualquier otro asunto con un impacto en la competencia entre la Compañía y otros. Si se encuentra relacionada con una reunión de asociación comercial o profesional, cualquier conversación que comienza con cuestiones confidenciales a la competencia deberá intentar ser detenida por los representantes de la Compañía de forma inmediata. Si la conversación continúa, los representantes de la Compañía deberán abandonar la reunión inmediatamente. Antes de marcharse, debe hacerse un esfuerzo para que se incluya en las actas formales (si las hay) de la reunión, que detalle la razón por la que los representantes de la Compañía decidieron marcharse. Se debe preparar y reenviar un informe detallado por escrito sobre el incidente al Director Jurídico.
3.8.8. Acuerdos relacionados con los niveles salariales o las prácticas de contratación. La Compañía tiene prohibido limitar los aumentos en los pagos. La Compañía tampoco tiene permitido ponerse de acuerdo con otro empleador para abstenerse de contratar a los empleados de cada uno o, también, de no competir con respecto a la contratación (excepto en algunas circunstancias limitadas con justificación comercial, como las relaciones de subcontratos). Quedan prohibidas las conversaciones o los acuerdos con otros empleadores (excepto a través de respuestas a encuestas regionales o de la industria realizadas por organizaciones independientes reconocidas) con respecto a los niveles salariales o prácticas de contratación, de los cuales pueda inferirse acuerdos relacionados con la compensación y las prácticas de contratación.
3.8.9. Recopilación de información competitiva.La Compañía tiene derecho a recopilar información sobre las prácticas competitivas de sus competidores. Dicha información del mercado permite a la Compañía ofrecer servicios y productos en el mercado a un precio competitivo y mejor que los de la competencia. Sin embargo, un intercambio de información entre competidores puede indicar la existencia de una conspiración antimonopólica. En consecuencia, ningún colega debe obtener información sobre la competencia (incluso si la información está disponible públicamente) directamente de un competidor (que no sea a través de un sitio web disponible públicamente, y sin subterfugios en cuanto a la identidad del colega) con el fin de limitar la competencia. Del mismo modo, ningún colega debe proporcionar información competitiva a un competidor. Se permite obtener información competitiva de terceros, como organizaciones de usuarios. También es aceptable obtener la información de fuentes públicas, como los archivos de los organismos estatales y federales. Siempre que un colega obtenga información competitiva, se debe documentar la fuente de la información.
3.9 Contribuciones políticas.
Los colegas no pueden utilizar fondos corporativos para contribuir a un partido político, comité, organización o cualquier candidato en relación con una campaña, excepto en la que se establece a continuación en este Artículo. Esta política no impide (a) que los colegas realicen contribuciones personales a las campañas de su elección, (b) el funcionamiento de un comité de acción política (como el Comité de Acción Política Federal de Bentley) en virtud de las leyes aplicables, (c) las contribuciones de la empresa, cuando sean legales, para apoyar u oponerse a referendos públicos o cuestiones electorales similares, o (d) el uso de fondos corporativos para contribuciones políticas, cuando sean legales, si son revisadas y aprobadas por el Director Jurídico. Las preguntas relativas a las contribuciones de campaña deben dirigirse al Departamento Jurídico.
3.10 Blanqueo de dinero y lucha contra el terrorismo. La Compañía se compromete a cumplir plenamente con todas las leyes antiterroristas y contra el blanqueo de dinero aplicables en los países en los que hacemos negocios. El blanqueo de dinero generalmente describe el proceso de ocultar la naturaleza y el origen de los fondos relacionados con actividades delictivas, como el terrorismo, el tráfico ilícito o el soborno. La Compañía sólo hace negocios con clientes y socios acreditados que participan en actividades comerciales legítimas, con fondos procedentes de fuentes legítimas. La implicación en el blanqueo de dinero puede exponer a la Compañía y a los particulares a graves sanciones, incluido el enjuiciamiento penal. Los colegas no deben participar a sabiendas en transacciones que faciliten el blanqueo de dinero o den lugar a un desvío ilícito de fondos. Los colegas deben cumplir con todas las normas de actuación, medidas y otros procedimientos de la Compañía diseñados para detectar y disuadir formas sospechosas de pago, clientes o transacciones que puedan implicar el blanqueo de dinero, incluidas la rendición de cuentas de reuniones, el mantenimiento de registros, los informes financieros y las obligaciones de diligencia debida correspondientes. El cumplimiento de las leyes y regulaciones antiterroristas y contra el blanqueo de dinero exige que los colegas estén alerta a actividades sospechosas o inusuales que puedan surgir durante la realización de negocios. Las preguntas sobre la aplicación de esta política deben remitirse al Director Jurídico. Si sospecha que se ha producido o puede producirse alguna actividad de blanqueo de dinero, debe notificarlo a la Compañía de conformidad con el Artículo 2.3 lo antes posible.
3.11 Sanciones económicas y controles de exportación. Es directriz de la Compañía cumplir plenamente las sanciones económicas y las leyes y reglamentos de exportación del gobierno de los Estados Unidos y de cualquier otra jurisdicción o país aplicable. Las sanciones aplicables y los controles de exportación pueden restringir la licencia de los productos de la Compañía, así como la provisión de información técnica de ellos, y, también, el mantenimiento y los servicios de asistencia (incluida la instalación, la formación, la personalización, la reparación y la actualización y las mejoras) de esos productos en determinados países, organizaciones, individuos o para partes implicadas en usos finales prohibidos. Sanciones económicas pueden prohibir a la Compañía hacer negocios con determinados países y territorios, organizaciones y personas designados. Los controles de exportación generalmente se aplican a la divulgación, envío, transferencia o transmisión de forma oral, escrita, electrónica o visual de tecnología (información, datos técnicos o asistencia) o de software entre países fronterizos. La divulgación de tecnología o de código fuente de origen estadounidense a personas no estadounidenses también puede estar sujeta a sanciones y controles de exportación, aunque la divulgación se produzca en Estados Unidos. El incumplimiento de las sanciones económicas y las leyes y regulaciones de control de exportaciones puede dar lugar a sanciones civiles y multas graves, así como a cargos contra la Compañía y otros colegas. Todos los colegas deben comprender y cumplir con las leyes y reglamentos aplicables en materia de sanciones y control de exportaciones, así como con las normas generales, directrices y procedimientos relacionados de la Compañía que se apliquen a su área de responsabilidad. Cualquier pregunta debe dirigirse a los contactos identificados en las directrices aplicables de la Compañía o al Director Jurídico.
3.11 Normas generales y normas de procedimientos del lugar de trabajo. Los colegas son responsables de comprender y seguir las Normas generales del lugar de trabajo de la Compañía presentadas en el sitio web de Recursos Humanos de la Compañía. Cualquier posible infracción de las Normas generales del lugar de trabajo se notificará al jefe del colega.
3.12 Uso de identidad falsa en ferias comerciales y eventos en línea. Se prohíbe a los colegas utilizar un nombre o identidad engañosos para participar en ferias comerciales o eventos en línea. Por ejemplo, los colegas no pueden ingresar una feria comercial o evento en línea utilizando el nombre de otra persona o indicando que trabaja para una empresa distinta de Bentley Systems o de sus filiales. Sin embargo, este artículo no prohíbe a los colegas ingresar a eventos en línea de forma anónima mediante el uso de una identificación de usuario no descriptiva, como una dirección de correo electrónico personal.
Confidencialidad
4.1 Información confidencial de la Compañía.
lEn el transcurso de su participación en el trabajo de la Compañía, los colegas pueden obtener o tener acceso a información no pública que podría ser de utilidad para los competidores, o ser perjudicial para la Compañía o para la otra fuente de dicha información, en caso de ser divulgada. Dicha información puede haberse facilitado o facilitarse en forma escrita, electrónica u oral. Toda esa información, cualquiera que sea la fuente de la que proceda y con independencia de la conexión de la Compañía con la información, se denomina en el presente documento "información confidencial". La Compañía se compromete con empeño a proteger la información confidencial, ya sea generada dentro de la Compañía u obtenida de otra fuente. La Compañía también está fuertemente comprometida a evitar el uso indebido o la aparición de un uso indebido de dicha información, ya sea en relación con el comercio de valores o de otro modo. Los colegas deben mantener la confidencialidad de la información confidencial, excepto cuando la divulgación de esa información esté expresamente autorizada por la Compañía o cuando sea exigida por la ley. La información no pública o, de lo contrario, la información que haya sido divulgada infringiendo las obligaciones de confidencialidad, relativa a las actividades comerciales, a los resultados de las actividades de la Compañía (pasadas, presentes y futuras), a sus colegas, a organizaciones empresariales o de usuarios o a cualquier información designada por la Compañía como "confidencial" no será divulgada ni utilizada por ningún colega salvo autorización expresa de la Compañía. La información relacionada con los planes competitivos de la Compañía, incluidos, entre otros, productos en desarrollo, planes de marketing o lanzamiento de producto, listas de organizaciones de usuarios y cualquier otra información relacionada con los planes de marketing de la Compañía, o relacionados con la tecnología de la información de la Compañía, incluyendo, sin limitación, datos técnicos y software, ha de mantenerse confidencial. Dicha información no se divulgará a ninguna persona ajena a la Compañía, salvo autorización expresa de ésta. Todos los colegas deben tomar las precauciones adecuadas para proteger la información confidencial y de propiedad exclusiva de la Compañía que esté bajo su control.
4.2 Información confidencial de terceros.
Los colegas pueden, en relación con su empleo previo en otra empresa o de otro modo, poseer información confidencial o de propiedad que pertenece a terceros y que no se ha divulgado a la Compañía. Dicha información confidencial de terceros no debe aplicarse en relación con ningún trabajo de la Compañía ni divulgarse a otros colegas.
4.3 Comunicación con los medios de comunicación.
Solo los colegas que estén expresamente autorizados por el director de comunicaciones, por un miembro del consejo ejecutivo o una persona nombrada por marketing corporativo pueden hablar o escribir a los medios o al público a nombre de la Compañía. Estas comunicaciones también deben tenerse en cuenta en función del artículo correspondiente de nuestra Política de Comunicaciones Corporativas y Normativa de Divulgación Equitativa. En cualquier comunicación por Internet que utilice los sistemas de la Compañía, los colegas deben respetar en todo momento todas las normas generales de la Compañía y abstenerse de expresar opiniones personales o hacer apología política, religiosa o de otro tipo no autorizada. Los colegas también deben abstenerse de respaldar o aparentar respaldar sin autorización cualquier producto o servicio comercial ajeno a la Compañía. Estos requisitos se aplican incluso cuando un colega cree que no ha sido identificado como colega o agente. A menos que la administración lo autorice, se prohíbe que los colegas utilicen sistemas informáticos de la Compañía para hablar de la Compañía o de asuntos relacionados con la Compañía en salas de chat o grupos de discusión (distintos de los mantenidos por la Compañía), incluso si el colega no fue identificado en ese momento como representante o empleado de la Compañía.
Conducta en el lugar de trabajo.
5.1 No discriminación, libertad de asociación e igualdad de oportunidades en el empleo.
La Compañía reconoce la libertad, los derechos y la dignidad a los que tiene derecho cada colega individual y postulante. La Compañía se compromete a ofrecer oportunidades laborales iguales y un entorno laboral libre de discriminación para todos sus colegas y postulantes. La Compañía apoya la libertad de asociación y los derechos de los colegas a asociarse, organizarse y negociar colectivamente de forma legal y pacífica. Se recomienda a cada colega que consulte el Manual del empleado para obtener una declaración completa de la Política de No Discriminación y de Igualdad de Oportunidades en el Empleo aplicable de la Compañía. La Compañía se encuentra comprometida con la igualdad de oportunidades en el empleo. La Compañía promueve un lugar de trabajo en el que se ofrece igualdad de oportunidades en el empleo sin tener en cuenta la edad, la raza, el color, el sexo, la religión, el origen nacional, la orientación sexual, la discapacidad, la condición de veterano protegido o cualquier otra condición protegida por la ley. Esperamos que todos los colegas apoyen nuestro compromiso con la igualdad de oportunidades laborales para todos.
5.2 Prácticas laborales justas y derechos humanos.
Como organización con una mano de obra y una presencia mundiales, la Compañía se compromete a respaldar los derechos humanos proclamados internacionalmente. Como parte de este compromiso, la Compañía apoya los ocho convenios de la Declaración de la Organización Internacional del Trabajo (OIT) relativa a los principios y derechos fundamentales en el trabajo. Estos convenios fundamentales defienden los derechos de los trabajadores a organizarse y negociar colectivamente; eliminan el trabajo forzoso; prohíben el trabajo infantil y protegen a los trabajadores contra la discriminación. La Compañía promueve y protege las prácticas laborales justas, incluido el establecimiento de un salario mínimo o superior en todos los lugares en los que opera.
5.3 Acoso.
La Compañía se compromete a mantener un entorno de trabajo libre de cualquier forma de acoso por razón de sexo, raza, color, religión, nacionalidad, edad, discapacidad, estado civil, orientación sexual, condición de veterano o de cualquier otro motivo ilegal. La Compañía no tolerará insinuaciones, acciones, insinuaciones o comentarios sexuales, insultos o chistes raciales o religiosos, o cualquier otro comentario o conducta que cree, fomente o permita un entorno de trabajo ofensivo o intimidatorio, ya sea intencionadamente o no. Se exhorta a todos los colegas que consulten el Manual del Empleado para obtener una declaración completa de la Política de Acoso aplicable de la Compañía.
5.4 Respeto en el lugar de trabajo.
La Compañía está comprometida con un lugar de trabajo en el que los colegas sean tratados con dignidad, respeto y profesionalidad. El comportamiento inadecuado que infringe esta política incluye el comportamiento dirigido contra un colega individual o un grupo de colegas que socava el derecho de los colegas a la dignidad en el trabajo y a un entorno en el que puedan dar lo mejor de sí mismos. Este comportamiento inadecuado, a menudo denominado intimidación, puede incluir insultos personales, lenguaje abusivo, críticas injustificadas o constantes, duras críticas públicas, asignación de objetivos imposibles u otros comportamientos que deliberadamente degraden, socaven, humillen, aíslen o intimiden. Es importante tener en cuenta que la disciplina rutinaria, la corrección o la crítica por parte de un directivo no suelen considerarse infracciones de esta disposición. Se ha exigido a todos los colegas hacer capacitaciones sobre el respeto en el lugar de trabajo, incluidos cursos sobre cómo reconocer y denunciar el acoso y las conductas abusivas.
5.5 Mantenimiento de la salud y la seguridad.
La Compañía se compromete a mantener un lugar de trabajo saludable, seguro y productivo. Integramos prácticas sanas de salud y seguridad en nuestras actividades y negocios y cumplimos con la normativa aplicable de seguridad en el lugar de trabajo. Los colegas deben cumplir todas las normas de seguridad e informar inmediatamente de las situaciones inseguras.
5.6 Violencia.
La Compañía se compromete a proporcionar a sus empleados un lugar de trabajo seguro, libre de violencia e intimidación. Queda absolutamente prohibido cualquier tipo de comportamiento violento, incluidas las amenazas, el lenguaje amenazador o cualquier otro acto de agresión o violencia contra un colega, cliente, visitante o cualquier persona mientras se encuentre en las instalaciones o negocios de la Compañía. Las amenazas de violencia incluyen el lanzamiento de objetos, los gestos amenazadores, los daños a la propiedad, el acoso o el abuso verbal o físico. La posesión de armas o materiales peligrosos en las instalaciones de la Compañía está absolutamente prohibida. Los colegas que presencien o sean víctimas de comportamientos violentos o amenazas de violencia deben comunicar la información a su superior inmediato o a Recursos Humanos inmediatamente. Se anima a los colegas que tengan conocimiento de un riesgo potencial de violencia en la Compañía por parte de una persona no relacionada con la Compañía (como un ex cónyuge, pareja, novio o novia) a que comuniquen esa información a su superior inmediato o a Recursos Humanos. Cualquier colega que haya obtenido una orden inhibitoria o de protección que incluya las ubicaciones de la Compañía como áreas protegidas debe proporcionar una copia de la orden al Director de Recursos Humanos, al Director Jurídico o al Comité de Cumplimiento.
5.7 Abuso de drogas.
La Compañía se compromete a proporcionar un lugar de trabajo seguro y a crear normas generales que promuevan y fomenten altos niveles de salud y seguridad de los colegas. Es imposible mantener un entorno de trabajo seguro y saludable si algún colega permite que el consumo de alcohol o drogas interfiera en el desempeño de su trabajo. Se exhorta a los colegas a que consulten el Manual del Empleado para obtener una declaración completa de la Política de Abuso de Drogas aplicable de la empresa.
Privacidad y Datos Personales.
La Compañía se compromete a proteger y utilizar de forma responsable los Datos Personales de colegas, clientes y terceros. Seguimos las legislaciones locales de privacidad y protección de datos que tratan con los Datos Personales. Proporcionamos avisos de privacidad claros y precisos al recopilar y procesar Datos Personales. Los colegas deben seguir todas las políticas, procesos y estándares de la Compañía cuando participen en la recopilación, el uso, la transferencia, el almacenamiento o la eliminación de Datos Personales.
La Compañía se esfuerza por respetar los siguientes Principios de Privacidad:
- los Datos Personales deben recopilarse y procesarse de forma legal, justa y transparente;
- los Datos Personales deben recopilarse y procesarse intencionadamente y utilizarse solo para el propósito recopilado, a menos que la ley lo permita de otro modo;
- los Datos Personales solo deben compartirse de formas limitadas y aprobadas;
- respetamos los derechos de acceso, exactitud, corrección y eliminación cuando lo exige la ley; y
- todos los empleados son responsables de garantizar que practicamos estos principios de privacidad cuando tratamos Datos Personales en nuestras responsabilidades laborales en nombre de la Compañía.
Política de sistemas informáticos y de información.
A efectos de esta artículo, los "Sistemas" incluirán, entre otros, los siguientes:
- acceso y uso del correo electrónico (e-mail);
- direcciones de correo electrónico;
- acceso y uso del buzón de voz;
- acceso y uso de Internet, incluida la World Wide Web (red informática mundial) y los sitios a los que se accede mediante programas de navegación;
- servidores de aplicaciones y archivos;
- redes informáticas;
- servicios de mensajería instantánea y colaboración;
- estaciones de trabajo de los colegas;
- computadoras de mesa, portátiles,computadoras de mano, organizadores personales de datos u computadoras personales, independientemente de dónde se utilicen;
- medios electrónicos, incluidos, entre otros, disquetes, discos compactos ("CD"), discos de vídeo digital ("DVD") o cintas magnéticas;
- módems, impresoras y otros equipos periféricos;
- archivos electrónicos;
- aplicaciones de programa;
- teléfonos, sistemas telefónicos y números de teléfono;
- software, propiedad de la Compañía o con licencia;
- archivos, registros, datos, mensajes e información sobre el Sistema o sus componentes;
- todos los demás elementos de las instalaciones y redes informáticas de la Compañía; e
- instalaciones físicas que albergan los sistemas de la compañía.
7.2 Propiedad de los Sistemas.
Todos los elementos de los Sistemas de la Compañía son propiedad de ésta, están alquilados por ella o se le han concedido licencias. Todos los Sistemas, incluido el hardware y el software son propiedad de la Compañía. Los registros, archivos, datos, mensajes, información y comunicaciones electrónicas incluidas en estos Sistemas también son propiedad de la Compañía. Ningún colega tiene intereses o derechos de propiedad, en ningún grado, en ninguno de los Sistemas de la Compañía, ni en ninguno de los registros, archivos, datos, mensajes, propiedad intelectual o información contenidos en los Sistemas. Cualesquiera de los Sistemas creados por colegas durante el desempeño de sus tareas como colegas es propiedad de la Compañía.
7.3 Uso de los Sistemas de la Compañía.
7.3.1. Los Sistemas están destinados a las actividades de la Compañía. Los Sistemas de la Compañía se proporcionan a los colegas a expensas de la Compañía para ayudar a los colegas a llevar a cabo los negocios de la Compañía. Los Sistemas de la Compañía permiten a los colegas realizar su trabajo, compartir archivos y comunicarse entre sí internamente y con personas y empresas externas seleccionadas a las que la Compañía, a su entera discreción, decide ser accesible para la comunicación o conexión con el Sistema. Se debe acceder a los sistemas de la Compañía o utilizarlos solo con fines comerciales relacionados con la Compañía, excepto que se permita el uso personal ocasional siempre y cuando dicho uso no interfiera ni perjudique el uso o las actividades de la Compañía. Queda expresamente prohibido el uso de sistemas de la Compañía (incluidas sus redes o acceso a Internet) para participar en actividades comerciales con el fin de obtener el propio beneficio de un colega o para beneficio de cualquier entidad que no sea la Compañía.
7.3.2. Acciones prohibidas
A cualquier colega se le prohíbe::
- utilizar cualquier Sistema de la Compañía para infringir cualquier política de la Compañía o cualquier ley o reglamento aplicable;
- dañar o desactivar cualquier componente del Sistema o el Sistema de la Compañía;
- utilizar cualquier Sistema de la Compañía para llevar a cabo cualquier negocio comercial que no sea de la Compañía;
- eliminar o destruir sin la debida autorización registros, archivos, datos, información, mensajes o comunicaciones en los Sistemas de la Compañía, excepto de conformidad con la política de retención de registros de la Compañía;
- acceder, revisar o utilizar, o intentar acceder, revisar o utilizar, cualquier registro, archivo, dato u otra información de los Sistemas de la Compañía sin la debida autorización;
- acceder, intentar acceder, utilizar o difundir cualquier contraseña o autorización de seguridad de otro colega, o no asignado a un colega, excepto si es la instrucción del Departamento de Asistencia de Tecnología de la Información (en inglés "ITS Department") en cuyo caso el propietario de la contraseña es responsable de cambiarla inmediatamente después;
- violar o intentar violar las medidas de seguridad del Sistema; o
- infringir los derechos de autor del propietario de la información protegida por derechos de autor (es decir, programas para compartir música).
También está prohibido que cualquier colega acceda o utilice cualquier Sistema de la Compañía (incluyendo, entre otros, sistemas de correo electrónico o de voz) para crear, consultar, enviar, transmitir, distribuir, imprimir, publicar, almacenar o descargar intencionadamente registros, archivos, datos, mensajes o comunicaciones que, de cualquier manera:
- infrinja las políticas de la Compañía;
- dañe, amenace o abuse de otra persona o entidad;
- haga referencia o contenga datos ilegales, dañinos, difamatorios, ofensivos, discriminatorios, vulgares, obscenos, de odio, pornográficos o datos censurables de cualquier tipo;
- pueda constituir o fomentar una conducta que se considere un delito penal o, de otro modo, una violación de cualquier ley, obligación o reglamento con fuerza de ley;
- anuncie o promueva bienes o servicios que no son de la Compañía (excepto artículos personales inmateriales);
- contenga información personal no autorizada que infrinja las políticas de privacidad aplicables;
- sea el resultado de suplantar o pretenda ser alguien que no sea el colega;
- permita a personas o partes no autorizadas acceder a información confidencial o de propiedad de la Compañía;
- infrinja los derechos de patente, copyright o marca registrada de otras partes;
- utilice o divulgue la información confidencial o de propiedad de otras partes que el colega no tenga autorización para divulgar;
- contenga cadenas de cartas de cualquier tipo; o
- denigre o pretenda denigrar a la Compañía o a sus accionistas, directores, colegas, agentes, negocios, productos u organizaciones de usuarios.
7.4.1. Acceso y supervisión de los Sistemas de la Compañía. Acceso y supervisión de la Compañía. Hay muchas razones por las que la Compañía puede necesitar acceder o supervisar los Sistemas de la Compañía, incluyendo pero no limitado a correo electrónico de colegas, correo de voz, acceso a Internet o transmisiones, archivos informáticos, la red u otra propiedad o Sistemas de la Compañía. Algunas de estas razones incluyen la necesidad de seguir llevando a cabo las actividades empresariales diarias, acceder a información o datos cuando un colega no esté disponible; responder a solicitudes de auditores externos; responder a disputas o litigios de la Compañía o recopilar información relacionada con las mismas; mantener el control de calidad; llevar a cabo actividades de capacitación; supervisar tareas o la productividad del trabajo o investigar la conducta del colega. La Compañía se reserva el derecho, por cualquiera de los motivos mencionados anteriormente o sin motivo alguno, y sin previo aviso, de acceder o supervisar el uso o las comunicaciones de los Sistemas de la Compañía o el uso que colegas hacen de ellos. Los Sistemas de la Compañía , su contenido y uso del sistema están sujetos a inspección, examen o supervisión por parte de representantes autorizados de la Compañía en cualquier momento, sin previo aviso a los colegas.
Además, la Compañía se reserva el derecho, sin previo aviso a los colegas, de acceder, revisar, copiar, modificar o eliminar cualquier información transmitida a través de sus Sistemas o red o almacenada en ellos, incluidas las comunicaciones por correo electrónico, las comunicaciones por correo de voz y los archivos de procesamiento de textos y datos. Además, la Compañía se reserva el derecho de divulgar dicha información a cualquier parte (dentro o fuera de la Compañía) que la Compañía, a su entera discreción, considere apropiada.
Cualquier archivo, dato, información o mensaje que contenga información personal de un colega como resultado de que éste haga uso ocasional de una computadora, teléfono u otro componente del Sistema para fines personales, incluida la transmisión de mensajes personales de correo electrónico o de voz, no se tratará de forma diferente a otros archivos. En consecuencia, los colegas no tienen derecho a, y no deben tener ninguna expectativa de, privacidad o propiedad con el uso de los Sistemas, redes, correo electrónico, correo de voz u otros Sistemas, o con la transmisión, recepción o almacenamiento de información contenida en ellos.
Los colegas no deben utilizar los Sistemas de la Compañía, incluidos, entre otros, el correo de voz o correo electrónico, para enviar, recibir o almacenar cualquier información personal que deseen mantener privada. Los colegas deben ser conscientes de que el Sistema y los componentes del Sistema pueden registrar y almacenar automáticamente información relativa al uso de los Sistemas de la Compañía por parte de los colegas.
7.4.2. Eliminación de registros o archivos. Los colegas deben ser conscientes de que el hardware, el software y los programas del Sistema registran una gran variedad de información y datos, y que incluso cuando un colega elimina o borra un registro, archivo o comunicación electrónica, en su totalidad o en parte, dicho material eliminado puede ser recuperable posteriormente. Los colegas deben tomar en consideración que las instalaciones informáticas y el sistema de archivos compartidos de la Compañía en los cuales los archivos son enviados, recibidos o almacenados en cualquier lugar del sistema estarán disponibles para su revisión y uso por parte de cualquier representante autorizado de la Compañía. Lo mismo ocurre con los registros, archivos y comunicaciones electrónicas enviadas fuera de la oficina a terceros. Además, el destinatario o revisor de los archivos a menudo puede recuperar la información "oculta" y al menos parte del material que el creador o remitente del archivo ha "eliminado".
7.5 Seguridad y contraseñas.
7.5.1. Seguridad del Sistema. La seguridad de los sistemas es una prioridad clave de la Compañía. Se prohíbe a los colegas infringir o intentar infringir las medidas de seguridad del sistema. Si un colega cree que ha descubierto un problema de seguridad en cualquiera de los Sistemas, debe notificarlo inmediatamente a su superior inmediato, al Director de Seguridad de la Información y al Director Principal de Seguridad de Productos. El colega no debe comunicar o mostrar el problema de seguridad a otros colegas o terceros, salvo en el caso autorizado de los máximos responsables de Seguridad y los miembros del equipo de Seguridad de Aplicaciones que identifiquen problemas o reproduzcan problemas comunicados por hackers éticos con el fin de llevar a cabo la resolución del problema.
7.5.2. Contraseñas. Los colegas no pueden utilizar ninguna contraseña que no sea la suya, excepto en los casos en los que se utilice un sistema para realizar pruebas y el protocolo de prueba requiera el uso de un nombre de usuario y una contraseña diferentes. Los colegas deben protegerse contra el acceso no autorizado a los archivos en los que trabajan (sin embargo, las contraseñas individuales no impiden que los representantes autorizados de la Compañía accedan a esos archivos).
Los colegas no pueden divulgar contraseñas personales o del sistema a nadie que no sea el representante de la Compañía específicamente autorizado para recibirlas. Los colegas deben hacer todo lo posible por mantener su contraseña segura. Si un colega tiene motivos para creer que otra persona conoce su contraseña, debe cambiarla inmediatamente. Si un colega tiene motivos para creer que otra persona conoce la contraseña de un colega o de otra persona, debe ponerse en contacto con el Departamento del Sistema de Tecnología de la Información. Los colegas son responsables de cualquier información transmitida a través de la red con su contraseña. En los servidores existen registros del sistema que identifican qué colega inicia sesión en qué computadora.
Se prohíbe a los colegas utilizar la contraseña de otra persona sin el permiso expreso y por escrito del Departamento de Sistema de Tecnología de la Información, o intentar conectarse a la red como administrador del sistema, excepto en los sistemas utilizados para pruebas, cuando el protocolo de pruebas así lo requiera.
7.6 Información confidencial y de propriedad exclusiva.
A menos que se tomen precauciones especiales, las comunicaciones y los mensajes en Internet, los sistemas de correo electrónico y de voz suponen un riesgo de interceptación o distribución a destinatarios no autorizados.
7.6.1. Internet. Los colegas deben asumir que la Internet y servicios similares no son seguros, a menos que se utilicen programas de cifrado especiales, es posible que los mensajes no sean privados y que personas no autorizadas pueden acceder a ellos. El Departamento de Sistema de Tecnología de la Información puede ayudar si se requiere cifrado. Todos los colegas deben consultar con su superior antes de enviar o transmitir información confidencial o de propiedad exclusiva de la Compañía sin cifrar a través de Internet.
7.6.2. Correo electrónico, buzón de voz y teléfonos móviles. La mayoría de los mensajes de correo electrónico se transmiten por Internet. Además, la mayoría de los sistemas de correo de voz son susceptibles de interceptarse. El Departamento de Sistema de Tecnología de la Información puede ayudar si se requiere cifrado. Todos los colegas deben consultar con su superior antes de utilizar el buzón de voz o el correo electrónico para enviar o transmitir información confidencial o privada de la Compañía sin cifrar. Además, es importante reconocer que los sistemas de correo de voz y correo electrónico facilitan a alguien tomar un mensaje u otra información y conservar, copiar o distribuir ese mensaje a varias partes, en algunos casos mucho más allá de lo que el remitente del mensaje tenía previsto. En consecuencia, los colegas deben examinar cuidadosamente el contenido de cualquier comunicación por correo electrónico o de voz antes de su transmisión. Además, los colegas deben tener cuidado al dirigir los mensajes de correo electrónico o de voz para asegurarse de que los mensajes no se transmitan involuntariamente a un usuario no autorizado. En particular, los colegas deben tener cuidado al utilizar listas de distribución para asegurarse de que todos los receptores sean los destinatarios adecuados de la información. Las personas que utilizan las listas son responsables de garantizar que las listas estén actualizadas y son responsables de las consecuencias si dichas listas no están actualizadas. Por lo general, la Compañía desaconseja el uso de listas de distribución por parte de colegas. Al hablar sobre las actividades de la Compañía en un teléfono móvil en un lugar público, los colegas deben tomar precauciones razonables para garantizar la privacidad de dicha conversación.
7.6.3. Otras medidas de protección de la información confidencial o de propiedad exclusiva. Nunca se debe transmitir ni reenviar información confidencial o de propiedad exclusiva a personas externas o empresas no autorizadas para recibir dicha información, ni a otras personas dentro de la Compañía que no necesiten saber esa información. La información confidencial o de propiedad exclusiva no debe mostrarse en la pantalla de la computadora cuando esté desatendida. Los colegas no deben dejar soportes electrónicos portátiles o cinta de respaldo al alcance de terceros que contengan información confidencial o de propiedad exclusiva. Estos soportes deben guardarse bajo llave en cajones o archivadores. Si los colegas transmiten información a terceros utilizando medios electrónicos portátiles, los colegas deben asegurarse de que el elemento (disquete, CD, etc.) no se haya utilizado previamente. De lo contrario, puede contener información confidencial que el colega no tenía intención de transmitir. Esa información puede ser recuperable incluso con un esfuerzo hecho para "eliminarla". Los colegas deben ser conscientes de que muchos archivos electrónicos contienen datos "ocultos", como anotaciones del autor, información relativa a la creación y edición del documento y cambios recientes en el mismo. Consulte al departamento de Sistema de Tecnología de la Información antes de hacer circular cualquier archivo electrónico si le preocupa la difusión de dichos datos.
7.7 Restricciones de software, de derechos de autor y de uso.
La Compañía licencia programas informáticos de otras empresas. La Compañía puede estar impedida de copiar o distribuir dicho software, desde instalarlo en ciertos equipos o de divulgarlo a terceros. Está prohibido que cualquier colega actúe de tal forma que infrinja los acuerdos de licencia aplicables.
El uso de los Sistemas de la Compañía para copiar o transmitir ilegalmente cualquier programa de software, documento u otra información protegida por las leyes de derechos de autor está prohibido por las leyes federales de EE. UU. El uso de los Sistemas de la Compañía para este fin puede someter a los colegas y a la Compañía a sanciones civiles y penales.
Los colegas deben ser conscientes del peligro de ejecutar programas descargados de Internet o cuya autoría se desconoce. Entre los ejemplos se incluyen programas que ofrece un sitio de Internet para instalar o que están adjuntos al correo electrónico. Estos programas suelen contener virus o "spyware" y nunca deben instalarse ni ejecutarse en ningún sistema de la empresa. Sin embargo, hay herramientas valiosas que están disponibles sin tarifas ni restricciones de licencias en Internet, por ejemplo, para el desarrollo de software. Los colegas pueden descargarlos si ayudan a cumplir con las responsabilidades del puesto. Los colegas deben tener cuidado al instalar o utilizar dichos programas. En caso de duda, solicite ayuda y aprobación previa al Departamento de Sistema de Tecnología de la Información.
7.8 Uso del correo electrónico, el buzón de voz e Internet. No es aconsejable enviar "chistes" o mensajes humorísticos. El sarcasmo previsto se puede perder sin expresiones faciales ni entonaciones de voz, y una lectura posterior del mensaje puede provocar una comunicación distorsionada y no intencionada por parte del remitente original. Las bromas o comentarios sobre características personales, estilo de vida, sexo, raza, religión, origen nacional, discapacidad u orientación sexual reflejan mal juicio y se desaconsejan severamente.
7.9 Auditorías del Sistema. Para garantizar que los colegas cumplan estas políticas, la Compañía puede realizar auditorías periódicas (a distancia o en persona) de los Sistemas de la Compañía, incluidas computadoras personales individuales, soportes electrónicos portátiles y cintas de respaldo. Además, las empresas que conceden licencias de software u otros componentes del Sistema a la Compañía pueden tener derecho a auditar el uso que hacen la Compañía y sus colegas.
Anexo A
Los problemas de contabilidad, controles contables internos o auditoría pueden incluir, entre otros:
1. fraude o error deliberado en la preparación, revisión o auditoría de los estados financieros de la Compañía;
2. fraude o error deliberado en el registro y mantenimiento de los libros contables de la Compañía;
3. deficiencias o incumplimiento del control interno de la Compañía sobre la información financiera;
4. falseamiento o declaraciones falsas en relación con un asunto incluido en los libros contables, estados financieros, informes de auditoría o cualquier otro documento presentado ante la Comisión de Valores y Bolsa de Estados Unidos (incluidos los informes periódicos o actuales) de la Compañía;
5. desviación de la información completa y justa sobre la situación financiera y los resultados de la Compañía ;
6. variación sustancial en la información financiera de la Compañía; 6. variación sustancial en la metodología de información financiera de la Compañía con respecto a la práctica anterior o a los principios contables generalmente aceptados sin la adecuada divulgación pública;
7. cuestiones que afecten a la independencia de la firma contable registrada de la Compañía;
8. falsificación, ocultación o destrucción inadecuada de los libros contables o de los registros corporativos
9. robo, fraude u otra apropiación indebida de activos de la Compañía.
